پست های برچسب گذاشته شده توسط ‘ثبت برند بین المللی’

ثبت بین المللی

ثبت برند بین المللی

ثبت برند بین المللی
5 (100%) 3 votes
ثبت برند بین المللی

ثبت برند بین المللی

Trademark درخواست ثبت بین المللی صرفا” از طریق دفاتر مالکیت صنعتی کشورهای عضو سیستم مادرید امکان پذیر بوده و منوط به ثبت در کشور مبداء می باشد.
ثبت اختراع

ثبت اختراع

ثبت اختراع
5 (100%) 2 votes
ثبت اختراع اختراع ،حاصل و ثمره تلاش فکری و تراوش ذهنی مخترع است که در قالب یک محصول صنعتی یا فرایند صنعتی متبلور می شود و اختراع در اینجا معادل واژه (INVENTION ) است . اما از اختراع در قوانین مختلف کشور ها زمانی حمایت میشود که این اختراعات طبق تشریفات جاریه آن کشور در موعد و زمان مقرر به ثبت رسیده باشد و شرط استفاده از این حق،ثبت آن در نزد مرجع ذیصلاح (اداره ثبت اختراعات) می باشد و در اینجا حق اختراع معادل واژه (PATENT ) می باشد . پس از ثبت و اعطاء حق اختراع به مالک و مخترع ،بر طبق قانون به دو شکل از اختراع حمایت می شود : ۱- حمایت ایجابی ،یعنی اینکه به دارنده حق می دهد که از خلاقیت و تلاش ذهنی خود بهره برد . ۲- حمایت سلبی ،سایرین را مکلف می کند که به این حقوق حاصل از آفرینشهای فکری احترام گذاشته و مانع از هر گونه حق نقص حق بدون اجازه مالک این حقوق بشود فلذا مخترع حق انحصاری نسبت به ساخت ،صادرات واردات ،عرضه برای فروش ،فروش و استفاده از فرآورده و کالاهایی که مستقیما از طریق فرایند بدست می آیند را دارد . علاوه بر این در دنیای رقابت و کسب و کار ثبت اختراعات دارای مزایای زیر می باشد :. ۱- موقعیت قدرتمند در بازار و امتیاز های رقابتی ۲- سود بیشتر یا بازگشت بیشتر سرمایه از طریق نظام انحصار ۳- درآمد مضاعف از محل تفویض اجازه بهره برداری و انتقال اختراع ۴- دسترسی به فناوری از طریق لیسانس دو جانبه ۵- دسترسی به بازار های جدید ۶- خطر کمتر نقص حق ۷- توانایی بیشتر برای دریافت وام و یا جمع آوری منابع مالی با نرخ معقول بهره ۸- ابزاری قدرتمند برای اقدام قانونی علیه تقلید کنندگان و سوء استفاده کنندگان ۹- وجهه مثبت شرکت یا بنگاه صاحب اختراع ۱۰- استفاده از مزایای بنیاد ملی نخبگان ۱۱- استفاده از تسهیلات شرکتهای فناور و دانش بنیان ۱۲- استفاده از صندوق حمایت از پژوهشگران کشور
طبقه‌بندی بین‌المللی علائم صنعتی و تجاری

ثبت شرکت تعاونی

ثبت شرکت تعاونی
5 (100%) 1 vote
ثبت شرکت تعاونی شركتهاي تعاوني شركتهايي هستند كه تمام يا حداقل ٥١% سرمايه به وسيله اعضا دراختيار شركت تعاوني قرار گيرد و وزارتخانه ها سازمان ها شركتهاي دولتي و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت بانكها شهرداريها شوراهاي اسلامي كشوري بنياد مستضعفان مستضعفان و ساير نهادهاي عمومي مي توانند جهت اجراي بند ٢ اصل ٤٣ قانون اساسي از راه ام بدون بهره يا هر راه مشروع ديگر از قبيل مشاركت مضاربه مزارعه مساقات اجاره اجاره به شرط تمليك بيع شرط فروش اقساطي و صلح اقدام به كمك در تامين يا افزايش سرمايه شركتهاي تعاوني نمايند بدون آنكه عضو باشند. تعاوني هاي توليد شامل تعاوني هاي مربوط به كشاورزي دامداري دامپروري و پرورش و غيره تعاوني هاي توزيع شامل تعاوني هايي مي شوند كه نياز مشاغل توليدي يا مصرف كنندگان عضو خود را در چهار چوب مصالح عمومي و به منظور كاهش هزينه ها و قيمت ها تامين مي نمايند. مفهوم تعاون همانگونه كه ذكر گردید اهداف بخش تعاون در نظام اقتصادی ایران دراصول مذكوره قانون ذكر شده است منتهی از انجا كه اهداف مذكور كلی بوده اند قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب ١٣٧٠ با الهام از روح اصول فوق و شرایط اقتصادی و اجتماعی جامعه اهداف زیر را برای بخش تعاونی ها بر شمرده اند: ماده ١ قاون فوق الاشعار می گوید: – ایجاد و تامین شرایط وامكانات كار برای همه به منظور رسیدن به اشتغال كامل. – قرار دادن وسائل كار در اختیار كسانی كه قادر به كارند ولی وسائل كار ندارند. – پیشگیری از تمركز و تداول ثروت در دست افراد و گروه های خاص جهت تحقق عدالت اجتماعی. – جلوگیری از كارفرمای مطلق شدن دولت. جايگاه شركت هاي تعاوني در قوانين موضوعه همانگونه كه مذكور افتاد قانون تجارت مصوب ١٣١١ به هنگام بحث از شركت های تجاری مبحث هفتم از شركت ها را به شركت های تعاونی اختصاص داده و از ماده ١٩٠ تا ١٩٥ قواعد آن را بیان داشته و در ماده ٢٠ نیز به تجاری بودن این شركت تصریح نموده است. (بند ٧ ماده ٢٠ ق.ت). اماازانجاكه مقررات مذكورپاسخگوی نقش تعاونی هادراقتصادوهمچنین ساختارتشكیلات وسایرمسائل مربوط بدان نبودمقنن مجبورشد تاقانون دیگری رابه آن اختصاس دهدوبه همین منظوردرسال ١٣٣٢قانونی باعنوان (لایحه قانونی شركتهای تعاونی ) درچهارده ماده تصویب كردودرماده ١١باتصریح اینكه شركتهای تعاونی ملزم به تبعیت ازمواد قانون تجارت راجع به تشكیل سازمان نیستند شركتهای تعاونی رادرامورمزبورازشمول قانون تجارت خارج نموده مستقل ساخته است . این قانون حاوی نكات جدید نو تازه ای درخصوص تعاونی هابودولی بااین حال این شركتهاراملزم به تبعیت ازقانون مذكورنمی كردوبه آنها اجازه می دادكه همجنان اگرخواستند بتوانند مطابق قانون تجارت تشكیل شوند. استقلال شركت هاي تعاوني با توجه به آنچه گذشت در متن قوانین تجاری شركت های مذكور جایگاه چندانی نداشته و علاوه بر مقررات مختصری كه قانون تجارت برای شركت های تعاونی مقرر كدره بود ماده ٢٠ ق.ت. آن را یكی از اقسام شركت های تجاری قلمداد كرده و ماده ١٩٣ ق.ت. با بیان اینه شركت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممكن است مطابق اصولشركت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی كه با تراضی شركا ترتیب داده شده باشد تشكیل بشود جایگاه چندانی برای شركتهای مذكور قائل نشده بود و شاید یكی از مهمترین دلایل عدم رشد و عدم نیاز به شركت و موسسات مذكور بود. اما همانگونه كه گذشت نیاز روزافزون جامعه به بخش تعاونی ونقش بزرگی كه معمولا این نوع شركتها در اقتصاد مملكت ایفا می كنند مقنن را بر آن داشت تا مقررات مورد نیاز آن را تدوین كند تا جایی كه قانون اساسی نیز جایگاه خاص خود را یافت و حتی برای نظارت و سازماندهی آن وزارت تعاون تشكیل شد و نقطه اوج آن نیز مقررات ١٣٧٠ در خصوص شركت های مذكوربود به گونه ای كه شركت ای تعاونی به صورت كاملا مستقل در برابر سایر شركت ها خود نمایی كردند.

ثبت شرکت تضامنی

ثبت شرکت تضامنی
5 (100%) 1 vote
ثبت شرکت تضامنی تاسیس شركت تضامنی با تنظیم شركتنامه كه به صورت اوراق چاپی در اداره ثبت شركتها موجود می باشد صورت می گیرد. در شركتنامه مذكور باید نام نوع موضوع شركت و مركز اصلی ونشانی كامل همچنین اسامی شركا یا موسسین و شماره شناسنامه و محل اقامت آنها و غیره قید گردد. برای تشكیل شركت تضامنی تمام سرمایه نقدی تادیه و چانچه سهم الشركه غیر نقدی باشد باید تقویم شده و و تسلیم گردد. به هنگام تاسیس شركت اساسنامه مربوط به آن نیز كه در واقع آئین نامه داخلی شركت می باشد توسط موسسین تنظیم می گردد. مطابق ماده ١٩٥ ق.ت. ثبت كلیه شركتهای مذكور در این قانون الزامی است و تابع مقررات قانون ثبت شركتهاست . تاسیس شركت تضامنی با تنظیم شركتنامه كه به صورت اوراق چاپی در اداره ثبت شركتها موجود می باشد صورت می گیرد. در شركتنامه مذكور باید نام نوع موضوع شركت و مركز اصلی ونشانی كامل همچنین اسامی شركا یا موسسین و شماره شناسنامه و محل اقامت آنها و غیره قید گردد. برای تشكیل شركت تضامنی تمام سرمایه نقدی تادیه و چانچه سهم الشركه غیر نقدی باشد باید تقویم شده و و تسلیم گردد. به هنگام تاسیس شركت اساسنامه مربوط به آن نیز كه در واقع آئین نامه داخلی شركت می باشد توسط موسسین تنظیم می گردد. مطابق ماده ١٩٥ ق.ت. ثبت كلیه شركتهای مذكور در این قانون الزامی است و تابع مقررات قانون ثبت شركتهاست . اداره شرکت تضامنی اول – نحوه انتخاب و عزل مدیر شركت تضامی توسط حداقل یك مدیر كه شركا از میان خود انتخاب می نماید اداره می شود مدیر مزبور ممكن است غیر از شركا بوده و از خارج انتخاب شود (ماده ١٢٠ق.ت) در صورتی كه مدیران از بین شركا بدون قید در اساسنامه انتخاب شده باشند با توجه به شرایط اساسنامه به اتفاق ارا سایر شركا قابل عزل می باشند مدیر غیر شریك با شرایط پیش بینی شده در اساسنامه و در غیر این صورت با تصمیم اكثریت شركا معزول می شود. در صورتی كه عزل مدیری بدون دلیل موجه باشد مدیر معزول حق مطالبه ضرر و زیان را از شركت خواهد داشت. مدیر یا مدیران مندرج در شركتنامه قابل عزل نمی باشند و حق استعفا نیز ندارند مگر با توافق كلیه شرك شركت تضامنی. در صورتی كه مدیر یا مدیران در اساسنامه انتخاب شده باشند. ممكن است طبق اساسنامه نسبت به تغییر مدیر یا مدیران مذكور عمل شود. اگر مدیر یا مدیران در شركتنامه یا اساسنامه انتخاب نشده ولی انتخاب آنان بعدا صورت گرفته باشد در این صورت شركا می توانند مدیر یا مدیران فوق را معزول نمایند. بدیهی است مدیر یا مدیران حق استعفا خواهند داشت. دوم – قلمرو محدودیت اختیارات مدیر مدیر شركت تضامنی برای اینكه بتواند شركت را در مقابل اشخاص ثالث متعهد سازد باید به نام شركت و در حدود اختیارات خود اقدام و اتخاذ تصمیم نماید. درغیر این صورت شخصا مسئول تعهدات مزبور خواهد بود. دردو مورد به محدودیت اختیارات مدیر یا شریك شركت تضامنی به طور صریح اشاره شده است: – تا جبران ضررهای وارده به شركت تقسیم سود ممنوع می باشد (ماده ١٣٢ ق.ت). – محدودیت انجام عملیات تجارتی (ماده ١٣٤ ق.ت). سوم – مسئولیت مدنی مدیر شركت مسئولیت مدنی مدیران در مقابل شركت از مقررات عقد وكاكت پیروی می نماید و مسئولیت مدنی مدیر در مقابل شركا تابع اصول كلی حقوق مدنی كه در باب تسبیب و قانون مسئولیت مدنی پیش بینی شده است می باشد بالاخص در مواردی كه قلمرو اختیارات مدیران در اساسنامه تعیین شده است. تقسیم سود منافع درشركت تضامنی به نسبت سهم الشركه بین شركا تقسیم می شود مگر آنكه شركتنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد لیكن تادیه هر نوع منفعت به شركا تا زمانی كه كمبود سهم الشركه شركا به علت زیان های وارده جبران نشده باشد ممنوع خواهد بود(مستفاد از مواد ١١٩ و ١٣٢ ق.ت). موارد انحلال شرکت تضامنی شركت برای انجام هدفی تاسیس شده و آن امر انجام گردد و یا انجام آن غیر مقدور باشد . شركت برای مدتی معین تشكیل و آن مدت منقضی شده و قبل از انقضای اخرین روز صورتجلسه تمدید مدت تحویل اداره ثبت شركتها نشده باشد. در صورتی كه ورشكست شده باشد (ورشكستگی توقف از پرداخت دیون می باشد) در صورت تصمیم مجمع عمومی فوق العاده شركت تضامنی در صورت تراضی تمام شركا در صورتی كه احدی از شركا بنا به دلایلی از محكمه درخواست انحلال كرده و محكمه آن دلایل را موجه دانسته و حكم به انحلال شركت بدهد. در صورتی كه احدی از شركا ورشكست شود وسهم ورشكسته در شركت از منافع كافی برای پرداخت دیون وی نباشد می توانند تقاضای انحلال شركت را نمایند مشروط بر اینكه شش ماه قبل قصد خود را بوسیله اظهارنامه به اطلاع شركت رسانده باشند در این صورت سایر شركا می توانند قبل از صدور رای قطعی دایر بر انحلال شركت با پرداخت طلب طلبكاران (تاحد دارایی مدیون) یا با جلب رضایت آنان بطرق دیگر از انحلال شركت جلوگیری بعمل آورند. در صورتی كه احدی از شركا شركت را فسخ نماید و وفق اساسنامه اجازه این كار را داشته باشند. در صورت فوت یا محجوریت یكی از شركا و قید این امر در اساسنامه در صورت انحلال شركت احدی از شركا یا خارج از شركا به عنوان مدیر تصفیه انتخاب خواهد شد. هر گاه شركت تضامنی منحل شود تازمانی كه دیون شركت از دارایی آن پرداخت نشده باشد هیچكدام از طلبكاران شخصی شركا حقی در آن دارایی نخواهند داشت اگر دارایی شركت برای پرداخت قروض كافی نباشد طلبكاران شركت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شركای ضامن مطالبه نمایند ولی طلبكاران شركت بر طلبكاران شخصی شركا حق تقدمی ندارند ( ماده ١٢٦ ق ت) و در صورتی می توان شركا را برای وصول طلب تحت تعقیب قرارداد كه شركت منحل شده باشد. هر كس كه به عنوان شریك ضامن وارد شركت تضامنی شود متضامنا با سایر شركا مسئول پرداخت قروضی خواهد بود كه قبل از ورود وی حاصل شده و اعم از اینكه تغییری در اسم شركت داده یا نداده شده باشد چنانچه شركا قراری فیمابین برخلاف فوق نموده باشند این قرار در مقابل اشخاص ثالث كان لم یكن خواهد بود ( ماده ١٢٥ ق ت) در صورت فوت یا محجوریت یكی از شركا بقای شركت منوط به رضایت سایر شركا و قائم مقام متوفی خواهد بود . ( مواد ١٣٩ و ١٤٠ ق ت) مدارك مورد نیاز برای تقاضای ثبت شركت تضامنی تقاضانامه ٢ برگ شركت نامه ٢ برگ اساسنامه ٢ جلد فتوكپی شناسنامه شركا روش ومراحل ثبت همانند شركت با مسئولیت محدود خواهد بود خواهشمند است به مبحث مربوطه مراجعه شود.

ثبت موسسه

ثبت موسسه
5 (100%) 1 vote
ثبت موسسه تشکل و موسسات غیر تجاری موسساتی هستند که امور غیر تجاری مثل امور علمی ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شوند. موسسات غیرتجاری نمی توانندفعالیت بازرگانی انجام دهند. عموما موضوع فعالیت موسسات ، موضوعاتی نظیر خدمات ، فرهنگی هنری ، خیریه ، مشاوره ، حقوقی می باشد. موسسات غیر تجاری به دو قسمت تقسیم می شوند: ١- موسساتی که هدفشان جلب منافع و تقسیم آن بین اعضا خود نیست. ٢- موسساتی که هدفشان جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضا خود یا غیر است مانند موسسات فنی و حقوقی و غیره. مدارک مورد نیاز جهت ثبت موسسه غیرتجاری : کپی شناسنامه و کارت ملی شرکا نکته :برای ثبت هیچ یک از افراد به گواهی عدم سوء پیشینه نیازی ندارند. نکته :برای ثبت هیچ یک از افراد به اقرارنامه مدیران نیازی ندارند.

ثبت شرکت سهامی خاص

ثبت شرکت سهامی خاص
5 (100%) 1 vote
ثبت شرکت سهامی خاص تذکر : در صورتيكه مقداري از سرمايه شركت آورده غير نقدي باشد (اموال منقول و غير منقول ) ارائه تقويم نامه كارشناس رسمي دادگستري الزامي است و در صورتي كه اموال غيرمنقول جز سرمايه شركت قرارداده شود ارائه اصل سندمالكيت ضروري است . توجه به نکاتی مهم قبل از تکمیل مدارک شرکت ١- حداقل تعداد سهامداران در شركت سهامي خاص ٣ نفر ميباشد ( ماده ٣ ل.ا.ق.ت) ٢- حداقل سرمايه در شركت سهامي خاص از يك ميليون ريال نبايد كمتر باشد ( ماده ٥ ل.ا.ق.ت) ٣- پس از تهيه مدارك لازم ( اظهارنامه اساسنامه صورتجلسه مجمع عمومي موسسين صورتجلسه هيات مديره فتوكپي شناسنامه سهامداران و بازرسين مجوز در خصوص موضوع در صورت نياز) نسبت به تكميل آن براساس نمونه فرم هاي ضميمه اين راهنما و قيد نام شركت و امضاي ذيل تمام اوراق اساسنامه اظهارنامه اقدام شود. ٤- در موقع تنظيم صورتجلسه مجمع عمومي موسس وفق دستور ماده ١٠١ (ل.ا.ق.ت) هيات رئيسه اي مشتمل بر يك رئيس و دو ناظر و يك منشي از بين سهامداران انتخاب (منشي مي تواند خارج از سهامداران باشد) و سپس رئيس رسميت جلسه را اعلام و نسبت به : : الف) تصويب اساسنامه ب) انتخاب هيات مديره ج) انتخاب بازرسان د) انتخاب روزنامه كثيرالانتشار جهت درج آگهي هاي شركت اقدام مي نمايد و ذيل صورتجلسه مصوبات مجمعع توسط هيات رئيسه بايد امضا شود. ٥- الف) شركت سهامي خاص بوسيله هيات مديره اي كه از بين صاحبان سهام انتخاب شده وكلا يا بعضا قابل عزل مي باشند اداره خواهد شد ( ماده ١٠٧ ل.ا.ق.ت) ب) اشخاص حقوقي را مي توان به مديريت شركت انتخاب نمود در اين صورت شخص حقوقي يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي مي نمايد. ( ماده ١١٠ ل.ا.ق.ت) ج) محجورين و ورشكستگان ومرتكبين به جنايت سرقت خيانت در امانت كلاهبرداري اختلاس تدليس كه به موجب حكم قطعي دادگاه محكوم شده باشند نمي توانند به مديريت شكرت انتخاب شوند ( ماده ١١١ ل.ا.ق.ت) د) در صورتي كه مديري در هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه نباشد بايد ظرف مدت يكماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثيقه تهيه و به صندوق شركت بسپارد وگرنه مستعفي محسوب خواهد شد. ( ماده ١١٥ ل.ا.ق.ت) ه) مدت مديريت در اساسنامه معين مي شود ليكن اين مدت از دو سال بيشتر نمي تواند باشد ( ماده ١٠٩ ل.ا.ق.ت) و) هيات مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيات يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخص حقيقي باشند انتخاب ومدت رياست رئيس و نايب رئيس نبايد از مدت عضويت آنها در هيات مديره بيشتر باشد ( ماده ١١٩ ل.ا.ق.ت) ز) رئيس هيات مديره علاوه برد عوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومي صاحبان سهام را در مواردي كه هيات مديره موظف به دعوت است دعوت نمايد و هرگاه رئيس هيات مديره موقتا نتوانست وظايف خودرا انجام دهد نايب رئيس به جاي وي انجام وظيفه مي نمايد. ( مواد ١١٩ و ١٢٠ ل.ا.ق.ت) ح) براي هريك از جلسات هيات مديره بايد صورت جلسه اي تنظيم و به امضاي اكثريت مديران حاضر در جلسه برسد ( م ١٢٣ ل.ا.ق. ت) ط) هيات مديره بايد يك نفر شخص حقيقي را به مديريت عامل شركت انتخاب كه حدود اختيارات و مدت تصدي و حق الزحمه او را تعيين نمايد مديرعامل در عين حال نمي تواند رئيس هيات مديره باشد مگر با تصويب سه چهارم آراي حاضر در مجمع عمومي ( م ١٢٤ ل.ا.ق.ت) و هيات مديره در هر موقع مي تواند مديرعامل را عزل نمايند و انتخاب مديرعامل بايد با ارسال يك نسخه صورتجلسه هيات مديره به اداره ثبت شركتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمي آگهي گردد. ( م ١٢٨ ل.ا.ق.ت) و هيچ كس نمي تواند در عين حال مديريت عامل بيش از يك شركت را داشته باشد ( م ١٢٦ ل.ا.ق. ت) ي) اعضاي هيات مديره و مدير عامل شركت نمي توانند بدون اجازه هيات مديره در معالاتي كه باشركت يا به حساب شركت مي شود طرف معامله قرار بگيرند و در صورت اجازه هيات مديره بلافاصله بايد بازرس شركت در جريان امر قرار گيرد.(م ١٢٩ل.ا.ق.ت) خ)مديران و مديرعامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت يا مصوبات مجمع برحسب مورد منفردا يا مشتركا مسئول بوده و دادگاه حدود مسوليت را براي جبران خسارت تعيين مي نمايد.(م ١٤٢ ل.ا.ق.ت) ك) مجمع عمومي عادي صاحبان سهام مي تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاي غير موظف هيات مديره مبلغي بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود. همچنين در صورتي كه در اساسنامه پيش بيني شده باشد مجمع عمومي مي تواند تصويب كند كه نسبت معيني از سود خالص سالانه شركت به عنوان پاداش به اعضاي هيات مديره اعطا گردد. ( م ١٣٤ ل.ا.ق.ت) ٦- مجمع عمومي عادي هر سال يك يا چند بازرس انتخاب مي كند تابرطبق قانون به وظايف خود عمل كنند. انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومي عادي در هر موقع مي تواند بازرس يا بازرسان را عزل كند بشرط آنكه جانشين آنها را انتخاب نمايد. ( م ١٤٤ ل.ا.ق.ت) انتخاب اولين بازرسان توسط مجمع عمومي موسس صورت مي گيرد . (م ١٤٥ل.ا.ق.ت) الف) بازرسان شرت كتبا قبول سمت نمايند و قبول سمت به خودي خود دليل براين است كه بازرس با علم به تكاليف و مسئوليت هاي خود عهده دار آن گرديده است (م ١٧ ل.ا.ق.ت) ب) انتخاب بازرس يا بازرسان (همراه با انتخاب مديران) ب)بايد در صورتجلسه اي قيد و به امضاي كليه سهامداران برسد (م ٢٠ ل.ا.ق.ت) امضاي ذيل صورتجلسه توسط بازرس حاكي از قبولي سمت مي باشد. ج) مجمع عمومي عادي بايد يك يا چند بازس علي البدل را انتخاب نمايد تا در صورت معذوريت يا فوت يا استعفا يا سلب شرايط يا عدم قبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي جهت انجام وظايف بازرسي دعوت شوند(م ١٤٦ ل.ا.ق.ت) د) اشخاص ذيل را نمي توان بهسمت بازرس شركت انتخاب نمود: د- ١) محجورين وكساني كه حكم ورشكستگي آنان صادره شده يا بعلت ارتكاب جنايت يا سرقت يا خيانت در امانت يا كلاهبرداري يا اختلاس يا تدليس بموجب حكم قطعي محكوم و از حقوق اجتماعي كلا يا بعضا محروم شده باشند. د-٢) مديران يا مديرعامل شركت . د-٣) اقرباي سببي و نسبي مديران و مديرعامل شركت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم. د-٤) هركس كه خود يا همسرش از شركت موظفا حقوق دريافت مي دارد. (١٤٧ ل.ا.ق.ت) ه) بازرسان مكلفند درباره صحت و درستي صورت دارايي و صورت حساب دروه عملكرد و حساب سود وزيان و ترازنامه اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي كنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته اند اظهار نظر كنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل كنند كه حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعايت شده و در صورتي كه مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومي را آگاه سازند ( م ١٤٨ ل.ا.ق.ت) و همچنين بازرسان مكلفند با توجه به موارد فوق الذكر گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كنند و اين گزارش بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد و در صورتي كه بازرسان متعدد باشند هر يك به تنهايي مي توانند گزارشي را تهيه نمايند. ( م ١٥٠ ل.ا.ق.ت) و) بازرس يا بازرسان بايد هر گونه تقصير يا تخلف مديران شركت را به اولين مجمع عمومي اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمي در حين بازرسي مراتب را به مرجع قضايي صلاحيتدار اعلام و نيز جريان را به اولين مجمع عمومي گزارش دهند (م ١٥١ ل.ا.ق.ت) و در صورتي كه مجمع بدون دريافت گزارش بازرس يا براساس گزارش اشخاصي كه برخلاف ماده ١٤٧ ل.ا.ق.ت) بعنوان بازرس تعيين شده صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را تصويب نمايد اين تصويب اثر قانوني نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م ١٥٢ ل.ا.ق.ت) ح) در صورتي كه مجمع عمومي بازرس تعيين نكرده و يا بازرسان تعيين شده به عللي نتوانند گزارش بدهند يا از دادن گزارش امتناع كنند رئيس دادگاه صلاحيتدار به تقاضاي اشخاص ذينفع به تعداد مقرر در اساسنامه شركت بازرس يا بازرساني را انتخاب تا وظايف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسيله مجمع عمومي انجام دهند و تصميم رئيس دادگاه غير قابل شكايت است . ( مستفاد از م ١٥٣ ل.ا.ق.ت) و بازرس يا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي كه در انجام وظايف خود مرتكب مي شوند طبق قواعد عمومي مربوط به مسئوليت مدني مسئول جبران خسارت خواهند بود.(م ١٥٤ ل.ا.ق.ت) و بازرس يا بازرسان نمي توانند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي گيرد بطور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شوند (م ١٥٦ ل.ا.ق.ت) و تعيين حق الزحمه بازرس يا بازرسان با مجمع عمومي عادي خواهد بود (م ١٥٥ ل.ا.ق.ت) ط) چنانچه هيات مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمايند (م ٩١ ل.ا.ق.ت) هيات مديره و همچنين بازرس يا بازرسان شركت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند در اين صورت دستور جلسه بايد در اگهي دعوت قيد شود. ٧- مجمع عمومي موسس نام روزنامه كثيرالانتشار كه هر گونه آگهي راجع به شركت در آن منتشر خواهد شد تعيين مي نمايد (مستفاد از بند ٥ ماده ٢٠ ل.ا.ق.ت) اين وظيفه پس از تشكيل شركت بعهده مجمع عمومي عادي خواهد بود. درا نتخاب روزنامه حتما كثيرالانتشار بودن روزنامه رعايت شود. كليه دعوت هاي صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشار ي كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي گردد به عمل آيد. (م ٩٨ ل.ا.ق.ت) ٨- پس از تشكيل و ثبت شركت سهامي خاص هيات مديره مي بايد حداكثر ظرف يك هفته از تاريخ ثبت نسبت به تهيه دفاتر قانوني شركت (روزنامه -كل) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شركتها اقدام نمايد. ٩- وفق ماده ٤٨ قانون مالياتهاي مستقيم شركتهاي سهامي موظفند ظرف مدت يكماه از تاريخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر (باتوجه به مبلغ سرمايه) به ادارات دارايي مراجعه نمايند عدم انجام امر مذكور در مهلت مقرر مشمول جريمه خواهد بود. اساسنامه شرکت سهامی خاص ماده ١) نام شركت نام شركت عبارت است از شركت ……………….. ( شركت سهامي خاص ) ماده ٢) موضوع شركت : موضوع شركت عبارتست از: …………………………………………………………………………………………………………………. …………………………………………………………………………………………………………………. ماده ٣) مدت شركت از تاريخ ثبت بمدت نامحدود تعيين شده است . ماده ٤) مركز اصلي شركت و شعب آن مركز اصلي شركت ……………………………………………………………………………………………………………… انتقال مركز اصلي به هر نقطه ديگر در ايران منوط به تصميم مجمع عمومي فوق العاده است و همچنين مجمع عمومي مي تواند به هيات مديره در خصوص تغيير مركز شركت تفويض اختيار نمايد هيات مديره مي تواند هر موقع لازم بداند شعب يا نمايندگي هايي در داخل يا خارج از ايران داير يا آنها را منحل نمايد. ماده٥) سرمايه سرمايه نقدي شركت مبلغ ………………. ريال منقسم به ……………. سهم با نام …………….. و …………… سهم بي نام هر يك به ارزش ………….. ريال مي باشد كه مبلغ …………. ريال آن نقدا پرداخت و مبل ……………… ريال بقيه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است. ماده ٦) پرداخت بقيه مبلغ اسمي سهام قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمي سهام مذكور در ماده ششم بر حسب احتياجات شركت در موعد يا مواعدي كه طبق تصميم هيات مديره تعيين ميشود پرداخت ميگردد و در اين مورد هيات مديره وفق مواد ٣٥ تا ٣٨ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت اقدام خواهد نمود . ماده ٧) اوراق سهام كليه سهام شركت (بانام و يا بي نام و يا تواما) است اوراق سهام شركت متحدالشكل و چاپي و داراي شماره ترتيب و حاوي نكات مذكور در ماده ٢٦ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفندماده ١٣٤٧ بوده و به امضاي دونفر از مديران شركت كه ازطرف هيات مديره تعيين مي شوند خواهد رسيد و به مهر شركت ممهور مي گردد. ماده ٨) گواهينامه موقت سهام تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است شركت به صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم مي دهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است. ماده ٩) غير قابل تقسيم بودن سهام سهام شركت غير قابل تقسيم مي باشد مالكين مشاع مكلفند كه در برابر شركت تنها به يك نفر از خودشان نمايندگي بدهند. ماده ١٠) انتقال سهام بانام صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هيات مديره نقل و انتقال سهام با نام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گيرنده يانمايندگان قانوني آنها بايد در دفتر شركت حاضر شده نقل و انتقال را گواهي نمايند نقل و انتقال سهام با نام بدون رعايت تشريفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شركت كسي را صاحب سهم خواهد شناخت كه سهام به نام او در دفتر سهام شركت به ثبت رسيده با شد و علي الاصول مواد٣٩ و ٤٠ لايحه اصلاحي قانون تجارت مجري خواهد بود. ماده ١١) مسئوليت صاحبان سهام مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است. ماده ١٢) كاهش يا افزايش سرمايه شركت هر گونه كاهش يا افزايش در سرمايه شركت با رعايت مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفندماه١٣٤٧ صورت خواهد گرفت. تذكر: اساسنامه شركت نمي تواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيات مديره باشد. ماده ١٣) حق تقدم در خريد سهام جديد در صورت افزايش سرمايه صاحبان سهام شركت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي كه مالكند حق تقدم خواهند داشت ترتيب استفاده از اين حق تقدم طبق مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ١٣٤٧ خواهد بود. ماده ١٤) مقررات مشترك بين مجامع عمومي مجامع عمومي عادي سالانه و مجامع عمومي فوق العاده را هيات مديره دعوت مي كند هيات مديره و همچنين بازرس شركت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند در اين صورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود. علاوه بر اين سهامداراني كه اقلا يك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را براي تشكيل مجمع عمومي از هيات مديره خواستار شوند وهيات مديره بايد حداكثر تا بيست روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت كند در غير اين صورت درخواست كنندگان مي توانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان ملكف خواهند بود كه با رعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمايند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيما بدعوت مجمع اقدام كنند بشرط آنكه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در اگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيات مديره و بازرسان تصريح نمايند. ماده ١٥) شرايط لازم براي داشتن حق حضور و راي در مجامع عمومي صاحبان سهام با نمايندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود مي توانند در مجامع عمومي حضور بهم رسانند و براي هريك سهم يك راي خواهند داشت مشروط بر اينكه بهاي مطالبه شده سهام خود را كاملا پرداخت نموده باشند. ماده ١٦) محل انعقاد مجامع عمومي مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده در مركز اصلي شركت يا در محلي كه در آگهي دعوت صاحبان سهام تعيين مي شود منعقد خواهد شد. دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشار كه آگهي هاي مرربوط به شركت در آن نشر مي گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاريخ ومحل تشكيل مجمع باقيد ساعت و نشاني كامل در آگهي ذكر خواهد شد. تبصره١: در مواقعي كه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند انتشار آگهي و رعايت تشريفات دعوت الزامي نيست. ماده ١٨) دستور جلسه هر گاه مجمع عمومي بوسيله هيات مديره دعوت شده باشد دستور جلسه را هيات مديره و هرگاه بوسيله بازرس دعوت شده باشد بازرس معين مي نمايد. دستور جلسه بايد در اگهي دعوت بطور خلاصه ذكر گردد مطالبي كه در دستور جلسه پيش بيني نشده باشد به هيچ وجه درمجامع عمومي مطرح نخواهد شد. ماده ١٩) فاصله بين دعوت و انعقاد مجامع عمومي فاصله بين دعوت و انعقاد هر يك از جلسات مجامع عمومي عادي و مجامع عمومي فوق العاده حداقل ١٠ روز و حداكثر ٤٠ روز خواهد بود. ماده ٢٠) وكالت و نمايندگي دركليه مجامع عمومي حضور وكيل يا قائم مقام قانوني صاحبان سهام و همچنين حضور نماينده يا نمايندگان اشخاص حقوقي بشرط تسليم مدرك وكالت يا نمايندگي بمنزله حضور خود صاحب سهم است . ماده ٢١) هيات رئيسه مجمع مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده به رياست رئيس يا نايب رئيس هيات مديره و در غياب آنها به رياست يكي از مديراني كه به اين منظور از طرف هيات مديره انتخاب شده باشند تشكيل خواهد گرديد مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي ازمديران يا كليه آنها جزئ دستور جلسه مجمع باشد كه در اين صورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومي با اكثريت آراي يك نفر منشي از بين صاحبان سهام يا از خارج تعيين مي نمايند هر گاه مجامع عمومي عادي بوسيله بازرس دعوت شده باشد رياست با بازرس خواهد بود. ماده ٢٢) صورتجلسه ها از مذاكرات و تصميمات مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده صورتجلسه اي ترتيب داده مي شود كه به امضاي هيات رئيسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز شركت نگهداري خواهد شد. چنانچه تصميمات مجامع عمومي شامل يكي از موارد مشروحه زير باشد يك نسخه از صورتجلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمي به اداره ثبت شركتها تقديم مي گردد. ١- انتخاب مديران و بازرسان ٢- تصويب ترازنامه ٣- كاهش يا افزايش سرمايه شركت و يا هرگونه تغيير در مواد اساسنامه ٤- انحلال شركت و نحوه تصفيه آن ماده ٢٣) اثر تصميمات مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده كه طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشكيل مي گردد نماينده عموم سهامداران است و تصميمات آنها براي همه صاحبان سهام ولو غايبين ومخالفين الزام آور مي باشد. ماده ٢٤) مجمع عمومي عادي مجمع عمومي عادي شركت لااقل سالي يك دفعه حداكثر ظرف مدت ٤ ماه از تاريخ انقضاي سال مالي شركت منعقد مي گردد. ماده ٢٥) حد نصاب مجمع عمومي عادي در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان اقلا بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند ضروري است اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و باحضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود بشرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد. ماده ٢٦) تصميمات در مجمع عمومي عادي در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اكثريت نصف بعلاوه يك راي حاضر در جلسه رسميت خواهد يافت مگر در موارد انتخاب مديران وبازرسان كه مطابق ذيل ماده ٨٨ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت عمل خواهد شد. ماده ٢٧) اختيارات مجامع عمومي عادي مجمع عمومي عادي مي تواند به استثناي مواردي كه درباره آنها در قوانين تعيين تكليف شده يا اتخاذ تصميم درباره آنها در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده و موسس مي باشد تصميم گيري نمايد. ماده ٢٨) حد نصاب مجمع عمومي فوق العاده در مجمع عموي فوق العاد بايد دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند حاضر باشند اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود بشرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد. ماده ٢٩) اكثريت در مجمع عمومي فوق العاده تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره با اكثريت دوسوم آراي حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود . ماده ٣٠) اختيارات مجمع عمومي فوق العاده هر گونه تغيير در موارد اساسنامه يا در سرمايه شركت يا انحلال شركت قبل از موعد منحصرا در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده مي باشد. ماده ٣١) عده اعضاي هيات مديره شركت بوسيله هيات مديره اي مركب از ………….. نفر عضو كه بوسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحبان سهام انتخاب مي شوند اداره خواهد شد مديران كلا يابعضا قابل عزل مي باشند . تبصره٢: انتخاب مجدد مديران توسط مجمع عمومي عادي بلامانع است. ماده ٣٢) مدت ماموريت مديران دوسال است مدت مذكور تاوقتي كه تشريفات راجع به ثبت و آگهي انتخاب مديران بعدي انجام گيرد خودبخود ادامه پيدا مي كند. ماده ٣٣) سهام وثيقه مديران هريك از مديران بايد در مدت خود مالك حداقل ………. سهم از سهام شركت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثيقه و تضمين خساراتي كه ممكن است از تصميمات مديران منفردا يا مشتركا بر شركت وارد شود به صندوق شركت بسپارد وثيقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدير از حقوق ناشيه از آن از قبيل حق راي و دريافت سود نمي باشد ولي مادامي كه مديرمفاصا حساب دوره تصدي خود را از شركت دريافت نكرده سهم مذكور به عنوان وثيقه در صندوق شركت باقي خواهد ماند. ماده ٣٤) رئيس و نائب رئيس هيات مديره هيات مديره در اولين جلسه خود كه حداكثر ظرف يك هفته بعداز مجمع عمومي عادي كه هيات مديره را انتخاب كرده است منعقد خواهد شد و از بين اعضاي هيات يك رئيس و يك نائب رئيس براي هيات مديره تعيين مي نمايد.مدت رياست رئيس ونائب رئيس بيش از مدت عضويت آنها در هيات مديره نخواهد بود هيات مديره مي تواند از بين خود يا از خارج يك نفر را هم بسمت منشي براي مدت يكسال انتخاب نمايد. رئيس و نائب رئيس قابل عزل و تجديد انتخاب خواهند بود در صورت غيبت رئيس و نائب رئيس اعضاي هيات مديره يك نفر از اعضاي حاضر در جلسه را تعيين مي نمايد تا وظايف رئيس را انجام دهد. ماده ٣٥) مواقع تشكيل جلسات هيات مديره هيات مديره در مواقعي كه خود بطور هفتگي يا ماهيانه معين مي كند ويا به دعوت كتبي رئيس و يا نائب رئيس ويا ديگر اعضاي هيات مديره يا به دعوت مديرعال در هر موقع كه ضرورت ايجاب كند تشكيل جلسه خواهد داد چنانچه تاريخ تشكيل جلسه بعدي در صورتجلسه تعيين و ذكر گردد در اين صورت ارسال دعوت نامه براي اعضايي كه در جلسه مذكور حضور داشته اند ضروري نخواهد بود. ماده ٣٦) محل تشكيل جلسات هيات مديره جلسات هيات مديره در مركز اصلي شركت يا در هر محل ديگري كه در دعوت نامه تعيين شده باشد تشكيل خواهد شد. ماده ٣٧) حدنصاب و اكثريت لازم براي رسميت جلسه جلست هيات مديره در صورتي رسميت دارد كه اكثريت مديران در جلسه حضر داشته باشند. تصمميات با اكثريت آراي حاضرين اتخاذ مي گردد. ماده ٣٨) تصميمات امضائ شده تصميماتي كه به امضاي كليه مديران رسيده باشد داراي اعتبار تصميماتي خواهد بود كه در جلسه هيات مديره اتخاذ شده باشد. ماده ٣٩) صورتجلسات هيات مديره براي هريك از جلسات هيات مديره صورتجلسه اي تنظيم و به امضاي اكثريت مديران حاضر در جلسه مي رسد. در صورتجلسات هيات مديره نام مديراني كه حضور دارند يا غايب مي باشند و خلاصه اي از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذه در جلسه با قيد تاريخ ذكر و نظر هريك از مديران كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج مي گردد. در مورد ماده ٣٨ تصميم امضا دشه توسط مديران بجاي صورتجلسه هيات مديره نگهداري خواهد شد. ماده ٤٠) اختيارات هيات مديره هيات مديره براي هرگونه اقدامي بنام شركت و انجام هرگونه عمليات و معاملاتي كه مربوط به موضوع شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آنها صريحا در صلاحيت مجامع عمومي قرار نگرفته باشد داراي وسيع ترين اختيارات است هيات مديره مخصوصا اختيارات زير را دارا مي باشد. ١- نمايندگي شركت در برابر اشخاص وكليه ادارات دولتي و موسسات خصوصي ٢- تصويب آيين نامه هاي داخلي شركت به پيشنهاد مديرعامل ٣- ايجاد وحذف نمايندگي ها يا شعبه ها در هرنقطه اي از ايران يا خارج از ايران ٤- نصب وعزل كليه ماموران و كاركنان شركت و تعيين شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفيع و تنبيه و تعيين ساير شرايط استخدام و معافيت و خروج آنها از خدمت و مرخصي و بازنشستگي و مستمري وراث آنها ٥- تصويب بودجه براي اداره كردن شركت ٦- افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شركت نزد بانكها و موسسات ٧- دريافت مطالبات شركت و پرداخت ديون آن از اصل و بهره و متفرعات ٨- تعهد ظهرنويسي قبولي پرداخت و واخواست اوراق تجارتي ٩- عقد هرنوع قرارداد و تغيير و تبديل يا فسخ و اقاله آن در مورد خريد وفروش و معاوضه اموال منقول و غير منقول و ماشين آلات و مناقصه و مزايده و غيره كه جزئ موضوع شركت باشد بالجمله انجام كليه عمليات ومعاملات مذكور در ماده 3 این اساسنامه ١٠) مبادرت به تقاضا و اقدام براي ثبت هر گونه علامت تجارتي ١١) به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارك و وجوه در صندوق هاي دولتي و خصوصي و استرداد آنها ١٢) تحصيل اعتبار از بانكها و شركتها وموسسات و هرنوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ وبه هر مدت و به هر ميزان بهره و كارمزد و يا هرگونه شرايطي كه مقتضي باشد. ١٣) اقامه هر گونه دعوي و دفاع از هر گونه دعوي يا تسليم به دعوي يا انصراف از آن اعم از حقوقي و كيفري با داشتن تمام اختيارات مراجعه به امر دادرسي از حق پژوهش فرجام مصالحه تعيين وكيل سازش ادعاي جعل نسبت به سند طرف واسترداد سند تعين داور با يا بدون اختيار صلح و بطور كلي استفاده از كليه حقوق و اجراي كليه تكاليف ناشيه از قانون داوري تعيين وكيل براي دادرسي و غيره با يا بدون حق توكيل و توكيل در توكيل ولو كرارا تعييين مصدق و كارشناس اقرار خواه در ماهيت دعوتي و خواه به امري كه كاملا قاطع دعوي باشد دعوي خسارت استرداد دعوي جلب شخص ثالث و دفاع از دعواي ثالث اقدام به دعواي متقابل و دفاع از آن تامين مدعي به تقاضاي توقيف اشخاص و اموال از دادگاهها اعطاي مهلت براي پرداخت مطالبات شركت درخواست صدور برگ ارجايي و تعقيب عمليات اجرايي و اخذ محكوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دواير ثبت اسناد . ١٤) تعيين ميزان استهلاكها ١٥) تنظيم خلاصه صورت دارايي و قروض شركت هر شش ماه يك بار و دادن آن به بازرس شركت ١٦) تنظيم صورت دارايي و ديون شركت پس از انقضاي سال مالي و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود وزيان شركت طبق ماده ٢٣٢ لاحيه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت . ١٧) دعوت مجامع عمومي عادي و فوق العاده و تعيين دستور جلسه آنها ١٨) پيشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد ١٤٠ و ٢٣٨ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت ١٩) پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام ٢٠) پيشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعي كه مفيد تشخيص داده شود. اختيارات هيات مديره منحصر به موارد فوق نيست شرح موارد فوق الذكر تمثيلي بوده ودر حدود مقررات صدر ماده حاضر بهيچوجه به اختيارات تام هيات مديره خللي وارد نمي سازد . ماده ٤١) پاداش اعضاي هيات مديره مجمع عمومي عادي هرسال نسبت معيني از سود ويژه شركت را بصورت پاداش براي اعضاي هيات مديره تصويب خواهد نمود. ماده ٤٢) مسئوليت اعضاي هيات مديره مسئوليت هريك از اعضاي هيات مديره شركت طبق مقررات لايحه اصلاحي قانون تجارت و قوانين جاريه كشور است . ماده ٤٣) معاملات مديران باشركت اعضاي هيات مديره و مديرعامل شركت و همچنين موسسات وشركتهايي كه اعضاي هيات مديره و يامديرعامل شركت شريك يا عضو هيات مديره يا مديرعامل آنها باشند نمي توانند بدون اجازه هيات مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت مي شود بطور مستقيم يا غير مستقيم طرف معامله واقع ويا سهيم شوند و در صورت اجازه نيزمفاد ماده ٢٩ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت لازم الرعايه مي باشد. ماده ٤٤) مديرعامل هيات مديره بايد اقلا يك نفر شخص حقيقي را از بين اعضاي خود يا از خارج به مديريت عامل شركت برگزيند و حدود و اختيارت او را تعيين كند. هيات مديره مي تواند تمامي يا قسمتي از اختيارات مشروحه در ماده ٤٠ اين اساسنامه را با حق توكيل بمدير عامل تفويض نمايد در صورتي كه مديرعامل عضو هيات مديره باشد دوره مديريت عمل از مدت عضويت آنها در هيات مديره بيشتر نخواهد بود . تبصره٣: هيات مديره در صورت تمايل مي تواند معاوني براي مديرعامل تعيين و حدود اختيارات وي را مشخص نمايد. تبصره٤: نام و مشخصات و حدود اختيارات مديرعامل بايد با ارسال نسخه اي از صورتجلسه هيات مديره به اداره ثبت شركتها اعلام و پس از ثبت در رزونامه رسمي آگهي شود. تبصره ٥: هيات مديره در هر موقع مي تواند مديرعامل را عزل نمايد. ماده ٤٥) صاحبان امضاي مجاز نحوه امضاي اسناد و اوراق تعهدآور شركت و چكها و بروات وسفته ها و ساير اوراق تجارتي و غيره و نيز اشخاصي را كه حق امضا دراند هيات مديره تعيين خواهد نمود. ماده ٤٦) ترتيب انتخاب و وظايف بازرس مجمع عمومي يك بازرس اصلي و يك بازرس علي البدل براي مدت يكسال معين مي كند . بازرس اصلي يا علي البدل بايد درباره صحت صورت دارايي و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود وزيان و ترازنامه اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي كنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته اند اظهارنظر كنند و گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عموي عادي تسليم نمايند. گزارش بازرس بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهم در مركز شركت آماده باشد تصميماتي كه بدون دريافت گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود وزيان شركت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود. تبصره٦: در صورت فوت يا استعفا يا سلب شرايط قانوني بازرس اصلي وظيفه او را بازرس علي البدل انجام خواهد داد. ماده ٤٧) اختيارات بازرس بازرس اصلي يا برحسب مورد بازرس علي البدل مي تواند در هر موقع هر گونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد ومدارك و اطلاعات مربوط به شركت را مطالبه كرده و مورد رسيدگي قرار دهد. ماده ٤٨) مسئوليت بازرس مسئوليت بازرس اصلي يا علي البدل در مقابل شركت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ١٥٤ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مي باشد. ماده ٤٩) حق الزحمه بازرس حق الزحمه بازرس اصلي وبازرس علي البدل را مجمع عمومي عادي تعيين مي نمايد وتا اتخاذ تصميم مجدد به همان ميزان باقي خواهد ماند. ماده ٥٠) معاملات بازرس با شركت بازرس اصلي و يا علي البدل نمي توانند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي گيرد بطور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شوند. ماده ٥١) سال مالي سال مالي شركت روز اول فروردين هر سال آغاز مي شود و روز آخر اسفند همان سال به پايان مي رسد اولين سال مالي شركت از تاريخ تاسيس تا آخر اسفند ماه همان سال مي باشد. ماده ٥٢) صورتحساب ششماهه هيات مديره بايد طبق ماده ١٣٧ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت لااقل هر ششماه يكبار خلاصهه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده به بازرس بدهد. ماده ٥٣) حسابهاي سالانه هيات مديره شركت بايد پس از انقضاي هرسال مالي طبق ماده ٢٣٢ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت صورت دارايي و ديون شركت را در پايان سال همچنينن ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود وزيان شركت به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم كند اسناد مذكور در اين ماده بايد اقلا بيست روز قبل از تاريخ تشكيل مجمع عموي عادي سالانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي به گزارش بازرس به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم گردد. ماده ٥٤) حق مراجعه صاحبان سهام از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي سالانه هر صاحب سهم مي تواد در مركز اصلي شركت به صورتحسابها و صورت اسامي صاحبان سهام مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود وزيان شركت رونوشت بگيرد. ماده ٥٥) اقلام ترازنامه استهلاكات ارزيابي دارايي هاي شركت طبق موازين و اصول صحيح حسابداري بعمل خوهد آمد در ترازنامه بايد استهلاك اموال و اندوخته هاي لازم در نظر گرفته شود ولو آنكه پس از وضع استهلاك و اندوخته ها سود قابل تقسيم باقي نماند يا كافي نباشد پايين امدن ارزش دارايي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه بعلل ديگر بايد در استهلاكات منظور گردد. براي جبران كاهش احتمالي ارزش ساير اقلام دارايي و زيانها و هزينه هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد. تعهداتي كه شركت آن را تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود. ماده ٥٦) تقديم ترازنامه ترازنامه هر سال بايد حداكثر ظرف مدت ٤ ماه پس از انقضاي سال مالي شركت براي تصويب به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم گردد. ماده ٥٧) مفاصا تصويب ترازنامه از طرف مجمع عمومي براي هيات مديره بمنزله مفاصا خواهد بود. ماده ٥٨) سود خالص سود خالص شركت در هر سال مالي عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالي منهاي كليه هزينه هاي و استهلاكات و اندوخته ها ماده ٥٩) اندوخته قانوني و اختياري از سود خالص شركت پس از وضع زيانهاي وارده در سالهاي قبل بايد معادل يك بيستم آن بر طبق ماده ١٤٠ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانوني موضوع شو دهر تصميمي بر خلاف اين امر باطل است. ماده ٦٠) سود قابل تقسيم سود قابل تقسيم عبارت است از سود خالص سال مالي شركت منهاي زيانهاي سال مالي قبل و اندوخته قانوني مذكور در ماده فوق و ساير اندوخته هاي اختياري بعلاوه سود قابل تقسيم سالهاي قبل كه تقسيم نشده است تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عموي عادي جايز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است. ماده ٦١) انحلال شركت در موارد زير منحل مي شود : ١- در مواردي كه بر اثر زيانهاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيات مديره مكلف است طبق ماده ١٤١ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاي شركت مورد شور و راي واقع شود هر گاه مجمع مزبور راي به انحلال شركت ندهد بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات قاني سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد. ٢- در صورتي كه هيات مديره شركت به دعوت مجمع عموي فوق العاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي كه دعوت مي شود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد گردد هر ذينفع مي تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند. در موارد مذكور مفاد ماده ١٩٩ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مراعات گردد. ماده ٦٢) تصفيه هر گاه شركت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفيه امور آن با تابعيت از مقررات مواد مربوطه لايحه قانوني اصلاح قمستي از قانون تجارت بعمل خواهد امد. ماده ٦٣) موارد پيش بيني نشده در موارد مسائلي كه در اين اساسنامه پيش بيني نشده است طبق قانون تجارت وساير قوانين ممكلتي عمل خواهد شد. ماده ٦٤) اين اساسنامه در ٦٣ ماده و ٧ تبصره در جلسه مورخ ………………. به تصويب مجمع عمومي موسس رسيد. نحوه انتخاب مديران شركت سهامي عام و خاص بوسيله هيئت مديره اي كه از بين سهامداران انتخاب شده و كلا يا بعضا قابل عزل مي باشند. اداره مي شود. به موجب ماده ١٠٧ لايحه اصلاحي قانون تجارت مصوب ١٣٤٧ سهامدار بودن اعضاي هيئت مديره الزامي است. اما به نظر مي رسد اين الزام براي هيئت مديره كه از مهم ترين اركان شركت و مغز متفكر و موتور محركه آن به شمار مي رود. منطقي نباشد. زيرا امروزه مديريت به صورت يك امر تخصصي درآمده و ثابت شده است كه اكثر صاحبان شركت ها مانند صنايع حمل و نقل و … با همه علاقه و دلسوزي ديگر نمي توانند مديري موفق باشند. بنابراين محروم كردن شركت ها از استفاده چنين افرادي لايق نوعي علم گريزي وعين ضرر است .هر چند درعمل براي جبران اين نقيصه سهامداران قسمتي از سهام خود را به فردي كه متخصص امر مديريت است تمليك مي كنند تا او واجد شرايط عضويت در هيئت مديره شود. اما به موجب يك قرراداد از وي تعهد گرفته ميشود كه پس از اتمام دوره مديريت سهم مزبور را به تمليك كننده مسترد دارد. قانونگذار واژه اداره شركت توسط هيئت مديره را براي اولين بار در لايحه اصلاح قانون تجارت مصوب ١٣٤٧ به كار برده است. اما در آن تعريفي از مديران به عمل نياورده است و صرفا در ماده ١٠٧ لايحه مذكور چنين مقرر كرده است: (شركت سهامي به وسيله هيئت مديره اي كه از بين صاحبان سهام انتخاب شده وكلا يا بعضا قابل عزل مي باشند اداره خواهد شد. به نظر نمي رسد با پرهيز از تعريف عناويني با چنين اهيمت بتوان مشكلات مربوط به آن را حل نمود. درهر حال در مقام تعريف مديران شايد بتوان گفت: مديران افراد با صلاحيتي هستند كه به وسيله صاحبان سهام براي مدت معيني انتخاب شده و كنترل و اداره شركت را به عهده دارند. با وجود آنكه طبق ماده ٤٧ قانون تجارت مصوب ١٣١١ داره شركت سهامي به عهده يك يا چند نماينده (كه از ميان شركا به سمت مديري انتخاب مي شدند) قرار داشت و در هيچ يك از مواد قانون اخير الذكر نيز اشاره اي به هيئتي بودن مديريت شركت سهامي نشده بود ولي عملا هيئت مديره اداره امور شركت را بر عهده داشت. هم چنين حداقل تعداد اعضاي هيئت مديره در شركت هاي سهامي عام را ماده ١٠٧ تعيين نموده. به موجب قسمت اخير اين ماده اعضاي هيئت مديره درشركت هاي سهامي عام نبايد كمتر از پنج نفر باشد ولي راجع به حداقل تعداد اعضاي هيئت مديره در شركت هاي سهامي خاص صراحتي ندارد. ماده ٣ (ل.ا.ق.ت.) بطور اطلاق بيان مي دارد كه تعداد شركا در شركت هاي سهامي نبايد از سه نفر كمتر باشد. متعاقب آن در ماده ٤ شركت سهامي را به دو نوع عام و خاص تقسيم مي كند بنابراين حداقل تعدا اعضاي هيئت مديره مندرج در ماده ٣ بايد هر دو نوع شركت سهامي عام و خاص را شامل گردد كه چنين نيست زيرا ماده ١٠٧ حداقل تعداد اعضاي هيئت مديره را در شركت سهامي عام ٥ نفر ذكر ميكند. يدين ترتيب ملاحظه مي گردد كه بين مواد ٣ و ١٠٧ قانون مذكور تعارض وجود دارد. يعني چگونه ممكن است شركت سهامي عام كه مي تواند با سه نفر عضو تشكيل شود بايد حداقل ٥ مدير داشته باشد؟ براي رفع اين تعارض مي توان چنين توجيه نمود كه ماده ١٠٧ وارد بر ماده ٣ بوده و اطلاق آن را در مورد شركت هاي سهامي عام ازبين برده و بدين نحو ماده ٣ را تخصيص مي دد. از طرفي چون در هيچ يك از مواد (ل.ا.ق.ت.) در مورد تعداد اعضاي هيئت مديره شركت هاي سهامي خاص جاري است و بدين ترتيب اعضاي هيئت مديره درشركت هاي سهامي خاص نميتواند از سه نفر عضو كمتر باشد. به طوري كه ملاحظه ميگردد قانونگذار حداقل اعضاي هيئت مديره شركت هاي سهامي را بر شمرده اما حداكثر تعداد آنان را پيش بيني نكرده است. از اين رو تعداد اعضاي هيئت مديره در هر دو نوع شركت سهامي مي تواند به هر تعداد باشد و اين امر ممكن است نظم اداره شركت را مختل نمايد. به نظر ميرسد چنانچه مقنن سقفي براي تعداد اعضاي هيئت مديره تعيين يا تناسبي بين تعداد سهامداران از يك سو و تعداد مديران از سوي ديگر برقرار نمايد مفيد خواهد بود به موجب ماده ١٠٧ (ل.ا.ق.ت.) شركت سهامي بوسيله هيئت مديره اي كه از بين صاحبان سهام انتخاب شده وكلا يا بعضا قابل عزل مي باشند اداره خواهد شد. عده اعضاي هيئت مديره در شركت هاي سهامي عمومي نبايد از پنج نفر كمتر باشد.ژ با توجه به مفاد ماده مذكور: اولا: اشخاصي به عضويت هيئت مديره پذيرفته خواهند شد كه سهامدارشركت باشند به عبارت ديگر عضو هيئت مديره را نمي توان از غير سهامداران شركت انتخاب نمود. به موجب ماده ١٠٧ (ل.ا.ق.ت.) شركت سهامي بوسيله هيئت مديره اي كه از بين صاحبان سهام انتخاب شده وكلا يا بعضا قابل عزل مي باشند اداره خواهد شد. عده اعضاي هيئت مديره در شركت هاي سهامي عمومي نبايد از پنج نفر كمتر باشد.ژ با توجه به مفاد ماده مذكور: اولا: اشخاصي به عضويت هيئت مديره پذيرفته خواهند شد كه سهامدارشركت باشند به عبارت ديگر عضو هيئت مديره را نمي توان از غير سهامداران شركت انتخاب نمود. بعضي از علماي حقوق تجارت نيز با عزل اعضاي هيئت مديره به نحوي كه در ماده ١٠٧ مذكور پيش بيني گردي موافق گرديد موافق نيستند و معتقدند كه مدير جزيي از اركان شركت است و همانطور كه نمي تواد درهر شرايطي استعفا كند نبايد درهر شرايطي هم قابل عزل باشد (معذلك با توجه به قاعده آمره عزل مدير اين راه حل اجتناب ناپذير است) اين گروه مخالف استعفاي بلاتوجيه مدير نيز هستند. ثالثا: عضو يا اعضاي هيئت مديره كه توسط مجمع عمومي عزل گرديده اند نمي توانند به سبب عزل از شركت مطالبه ضرر و زيان كنند مگر آنكه عزل ايشان مطابق قواعد عام در شرايطي صورت گرفته باشد كه موجد مسئوليت مدني مسئولان عزل باشد. به موجب اصل چهلم قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران (هيچ كس نمي تواند اعمال حق خويش راوسليه اضرار به غير يا تجاوزبه منافع عمومي قراردهد.) اجراي اين قانون كه از مصاديق نظريه سو استفاده از حق است به مدير معزول اجازه مي دهد خسارت خود را مطالبه كند. مطالبه خسارت مذكور بايد از دادگاه هاي دادگستري به عمل آيد. رابعا: اعضاي هيئت مديره شركت سهامي از اركان شركت بوده و به هيچ وجه مشمول مقررات قانون كار نيستند بدين ترتيب در صورت معزول يا مستعفي شدن و به طور كلي قطع رابطه مديريتي آنها با شركت مراجع حل اختلاف مذكور در قانون كار ماذون رسيدگي به شكايت ايشان نيستند زيرا رابطه هيئت مديره با شركت رابطه كارگري و كارفرمايي نيست. و همانطور كه بيان گرديد چنانچه فرد يا افراد معزول در مورد عزل خود مدعي ورود خساراتي به خود باشند بايد به مراجع دادگستري مراجعه نمايند. گفتيم كه اعضاي هيئت مديره كلا يا بعضا از سوي مجمع عمومي قابل عزل مي باشند. ولي اشكال كه عملا براي عزل پيش مي آيد اين است كه مجامع عمومي معمولا اختيار دارند فقط درباره موضوعهايي كه در دستور جلسه است بحث كرده و تصميم بگيرند و مديران شركت هاي سهامي حاضر به درج اين موضوع در دستور جلسه شركت نمي شوند . براي رفع اين اشكال صاحبان سهام دو وسيله دردست دارند يكي آنكه چنانچه صاحبان سهام از عمليات هيئت مديره راضي نباشند در مجمع عمومي ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را تصويب نكنند اين موضوع به عنوان راي عدم اعتاد نسبت به مديران تلقي شده و چون امور شركت مختل مي ماند مديران مجبور به استعفا ميشوند . ديگر آنكه يك پنجم سهامداران به ترتيبي كه در مواد ٩٥ و ٩٦ (ل.ا.ق.ت.) بيان شد. كتبا تقاضاي تشكيل مجمع عمومي را براي عزل مديران بنمايند. دراين صورت هيئت مديره مكلف است مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت كند. دراين مورد نيز گفته شده كه مجمع مي تواد مدير را عزل كند حتي اگر عزل او جز دستور جلسه نباشد. دو نكته ديگر قابل ذكر درمورد عزل مديران يكي آن است كه هرگاه عضو هيئت مديره شركت از كاركنان شركت باشد عزل او خللي به رابطه استخدامي او با شركت وارد نمي آورد و او هم چنان درشركت به كار خود ادامه خوهد داد. ديگر آنكه عزل مدير به منزله عزل او از شركت نيست و او همچنان در زمره يكي از سهامداران شكرت مي باشد. خامسا: سمت مديري در هيئت مديره شركت سهامي مباشرتي بوده و قابل واگذاري نيست. از اين رو مديران نمي توانند سمت خود را به ديگران انتقال دهند. چون اداره شركت در واقع وظيفه مديران است نه حق آنها لذا وظيفه مذكور قابل واگذاري نيست. ليكن در مقررات شركت هاي سهامي موضوع قانون تجارت مصوب ١٣١١ چنين اجازه اي به مديران داده شده بود. مقررات مذكور با دو شرط اجازه مي داد كه عضو هيئت مديره براي خود جانشين تعيين نمايد يكي اينكه اساسنامه چنين موضعي را تصريح كرده بود (حق وكالت در توكيل) و ديگر اينكه مديران ديگر نيز اين موضوع را تاييد مي كردند. ولي به هر حال مسئوليت اعمال شخص خارج به عهده خود مديران بود (ماده ٤٩ قانون اخيرالذكر). در (ل.ا.ق.ت.) مصوب ١٣٤٧ واگذاري سمت مديريت از سوي هئيت مديره فقط به مدير عمل پيش بيني شده است. به موجب قسمت اول مده ١٢٤ قانون مذكور هيئت مديره مكلف است اقلا يك شخص حقيقي را به مديرعاملي شركت برگزيند. به موجب ماده ١٠٨ (ل.ا.ق.ت.) . مديران شركت توسط مجمع عمومي موسس و مجمع عمومي عادي انتخاب مي شوند. بديهي است كه فقط اولين مديران شركت توسط مجمع عمومي موسس انتخاب مي شوند. قانونگذار درشركت هاي سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي موسس را الزامي ننموده (ماده ٨٢ قانون فوق الذكر) لذا اين نوع شكرت مخير در تشكل مجمع عمومي موسس يا عدم آن مي باشد. معمولا رويه چنين است كه به هنگام تاسيس شركت هاي سهامي خاص انتخاب اولين مديران برابر ماده ٢٠ (ل.ا.ق.ت.). در صورتجلسه اي قيد مي شود و به امضاي كليه سهامداران مي رسد. صورتجلسهه مذكور به انضمام ساير مداركي كه در ماده اخير بدانها اشاره شده به ضميمه اظهارنامه براي ثبت و تشكيل شركت به اداره كل ثبت شركت ها ارسال مي گردد. طبق بند ٣ ماده مذكور كه مقرر مي دارد: انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت كه بايد در صورتجلسه قيد و به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد. ظاهرا به نظر مي رسد كه اعضاي هيئت مديره بايد مورد تائيد همه سهامداران باشند حال اگرشركت مذكور بخواهد از طريق تشكيل مجمع عمومي موسس اعضاي هيئت مديره خود را انتخاب كند لزوما نحوه تشكيل مجمع عمومي موسس اعضاي هيئت مديره خود را انتخاب كند لزوما نحوه تشكيل جلسه مجمع عمومي اخذ را مي بايد طبق ماده ٧٥ (ل.ا.ق.ت.). انجام گيرد. ماده مذكور دراين خصوص مقرر مي دارد: (درمجمع عمومي موسس حضور عده اي از پذيره نويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت را تعهد نموده باشند ضروري است .اگر در اولين دعوت اكثريت مذكور حاصل نشد. مجامع عمومي جديد فقط تا دو نوبت توسط موسسين دعوت مي شوند.. مجمع عمومي جديد وقتي قانوني است كه صاحبان لااقل يك سوم سرمايه شكرت در ان حاضر باشند. درهر يك از دو مجمع فوق كليه تصميمات بايد به اكثريت دو ثلث آرا حاضرين اتخاذ شود… به طوري كه ملاحظه مي گردد ماده ٧٥ و بند ٣ ماده ٢٠ (ل.ا.ق.ت.) از نظركسب تعداد آرا ماخوذه براي عضويت در هيئت مديره شركت سهامي خاص تعارض دارد. اين تعارض ظاهري است. اعضاي اولين هيئت مديره شركت سهامي خاص چه در مجمع عمومي موسس انتخاب گردند و چه توسط سهامداران شركت (بدون تشكيل مجمع عمومي موسس). بايستي با اكثريتي كه در ماده ٧٥ مذكور پيش بيني شده انتخاب گردند. فقط بند٣ ماده ٢٠ كليه سهامداران شركت سهامي خاص را مكلف نموده كه ذيل صورتجلسه مذكرو را (كه مسلما حاوي نحوه انتخاب اعضاي هيئت مديره و تعداد آرايي هر يك از آنها به دست آورده نيز مي باشد) امضا نمايند. انتخاب هيئت مديره هاي بعدي در طول حيات شركت توسط مجمع عمومي عادي به عمل خواهد آمد ماده ٨٨ (ل.ا.ق.ت.) در اين خصوص مقرر مي دارد: در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اكثريت نصف بعلاوه يك ارا حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود. درمورد انتخاب مديران تعداد آاري هر راي دهنده درعدد مديراني كه بايد انتخابشوند ضرب مي شود و حق راي دهند برابر حاصل ضرب مذكور خواهد بود راي دهند مي تواند آراي خود را به يك نفر بدهد يا آن را بين چند نفري كه مايل باشد تقسيم كند. اساسنامه شركت نمي تواند خلاف اين ترتيب را مقرر دارد. مجمع عمومي مذكور (موسس وعادي) علاوه بر انتخاب اعضاي اصلي هيئت مديره معمولا چند نفر را نيز به عنوان اعضاي علي البدل هيئت مديره انتخخاب مي نمايند تا در صورتي كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران تعداد آنها از داقل مقرر در قانون كمتر شود اعضاي علي البدل به ترتيب مقرر در اساسنامه يا به ترتيب مقرر توسط مجمع عمومي جاي آنان را بگيرند . ضمنا اعضاي علي البدل در صورت عدم حضور موقت اعضاي هيئت مديره در جلسات هيئت مديره مديران در اساسنامه معين مي شود ليكن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد.انتخاب مجدد مديران بلامانع است. در صورت عدم ذكر مدت در اساسنامه مجمع عمومي عادي مي تواند مدت تصدي مديران را تعيين نمايد ليكن اساسنامه وتصميم مجمع عمومي صاحبان سهام نمي تواند برخلاف نص ماده فوق الذكر مدت ماموريت مديران را بسش از دو سال تعيين كند. در صورتي كه مدت مزبور در اساسنامه قيد شده باشد تغيير آن به مدتي كمتر از ٢ سال از طريق تغيير اساسنامه توسط مجمع عمومي عادي باشد مجمع مذكور مي تواند هر زمان مطابق مقررات مندرج در اساسنامه تشكيل جلسه داده و به مديريت ماموريت مديران خاتمه دهد و اعضاي ديگري را حداكثر تا دو سال جايگزين آنان بنمايد. قبل از اصلاح قانون تجارت دوره مديريت طرح ماده ٤٦ ق.ت. مصوب ١٣١١ چهارسال و تجديد انتخاب آنان بلامانع بود مگر آنكه اساسنامه شركت غير از اين مقرر ميداشت و در صورتي كه طبق مقررات اساسنامه تعيين مديران موكول به تصويب مجمع عمومي نبود فرضا اساسنامه تعيين آنان را به سازمانهايي غير از صاحبان سهام محول نموده بود دروه مديريت نمي توانست از دو سال تجاوز كند. اعضاي هيئت مديره ممكن است از اشخاص حقيقي باشند در مقررات مربوط به شركت هاي سهامي مذكور ق.ت. مصوب ١٣١١ پيش بيني نشده بود كه شخص حقوقي بتواند به مديريت شركت سهامي انتخاب گردد. اما با توجه به ماده ٥٨٣ ق.ت. كه مقرر مي دارد: كليه شركت هاي تجاري مذكور در اين قانون شخصيت حقوقي دارند و نيز ماده ٥٨٨ بدين شرح كه : شخص حقوقي مي تواند داراي كليه حقوق و تكاليفي شود كه قانون براي افرادا قائل است مگر حقوق و وظايفي كه بالطبيعه فقط انسان ممكن است داراي آن باشد مانند حقوق و وظايف ابوت بنوت و امثال ذلك. مي توانستند به سمت مديريت شركت سهامي انتخاب شوند. ماده ١١٠ (ل.ا.ق.ت.) صراحت دارد بر اينكه : اشخاصي حقوقي را مي توان به مديريت شركت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقوقي همان مسئوليت هاي مدني شخص حقيقي عضو هيئت مديره را داشته و بايد يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد. چنين نماينده اي مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليت هاي مدني و جزايي عضو هيئت مديره بوده از جهت مدني با شخص حقوقي كه او را به نمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهد داشت. شخص حقوقي عضو هيئت مديره مي تواند نماينده خود راعزل كند به شرط آنكه درهمان موقع جانشين او را كتبا به شركت معرفي نمايد و گرنه غايب محسوب مي شود. با توجه به ماده فوق اولا شخص حقوقي عضو هيئت مديره داراي همان مسئوليت مدني است كه شخص حقيقي عضو هيئت مديره داراست. ثانيا شخص حقوقي با نماينده خود از جهت مدني مسئوليت تضامني دارد. ثالثا نماينده شخص حقوقي هم مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليت هاي مدني و جزايي شخص حقيقي عضو هيئت مديره مي باشد. نكته قابل ذكر درمورد مسئوليت مدني نماينده شخص حقوقي اين است كه نماينده مذكور كه در حكم وكيل شخص حقوقي و بايد دستورات اويعني موكل را در هيئت مديره اجرا كند چگونه مي تواند در قبال اجراي اين دستورات مسئوليت شخصي داشته باشد؟ منطق اين راه حل اين است كه نماينده شخص حقوقي درعين اينكه وكيل شخص اخير است ركني از اركان شركت محسوب مي شود (ركن مديريت) و بنابراين بايد مسئوليت شخصي داشته باشد. اما قانونگذار پيش بيني نكرده است كه در صورت اختلاف نظر ميان شخص حقوقي و نماينده او و ابزار اين اختلاف در هيئت مديره مدير نماينده مسئول خواهد بود يا خير؟ به نظر مي رسد با رعايت مقررات عام راجع به وكالت در صورتي كه نماينده صرفا دستور شخص حقوقي را انجام داده باشد پس از پرداخت خسارت ناشي از عمل خود در هيئت مديره حق دارد به شخص حقوقي مراجعه كند. مسئله ديگي كه قانونگذار معين نكرده اين است كه چه كسي نماينده شخص حقوقي را براي عضويت درهيئت مديره شركت انتخاب مي كند. بديهي است اين سئوال بيشتري در مورد شركت هايي مطرح مي شود كه عضو هيئت مديره شركت ديگري هستند نه اشخاص حقوقي ديگر در مورد اين اشخاص حقوقي مانند وزارتخانه ها معمولا بالاترين مقام شخص حقوقي مانند وزير حق انتخاب نماينده شخص حقوقي را در شركت دارد. در اين صورت مسئله اين است كه انتخاب نمانيده با هيئت مديره شخص حقوقي مدير است يا با مجمع عمومي آن . به نظر مي رسد هيئت مديره كه اداره شركت به عهده اوست حق انتخاب نماينده براي عضويت در هيئت مديره شركت ديگر را دارد. معذلك با توجه به عدم منع آن توسط قانونگذار هيئت مديره مي تواد اختيار تعيين نماينده را به مديرعامل واگذار كند. به هر حال مدت ماموريت نماينده شخص حقوقي در هيئت مديره شركت تحت تاثير دو عامل خواهد بود يكي آنه به محض اتمام مدت ماموريت شخص حقوقي مدت ماموريت نماينده مذكور هم تمام مي شود. ديگر اينكه اگر مدت ماموريت هيئت مديره به اتمام برسد نماينده شخص حقوقي هم ديگر سمت نمايندگي شخص مذكور را نخواهد داشت. نكته قابل ذكر اينكه در صورتيكه شخص حقوقي عضو هيئت مديره باشد لازم نيست شخص حقيقي نماينده وي هم داراي سهم درشركت مذكور باشد . مسئوليت مدني و جزايي مديران هر چند كه اداره شركت سهامي به عهده افرادي است كه تحت عنوان هيئت مديره اداره امورشركت را به عهده گرفته اند ولي مديران مذكورمعمولا منتخب كل سهامداران نيستند (بندرت اين رخداد بوقوع مي پيوندد) و با اين وجود اداره شركت به عهده آنهاست و هيچ كدام از سهامداران حتي آنهايي كه در انتخاب مديران راي مثبت به همه آنها داده اند حق مداخله در امور شركت را ندارند. به موجب مواد ١٠٧ و ١١٨ (ل.ا.ق.ت) هيئت مديره نمايندگان شركت سهامي هستند و در حدود موضوع شركت و در چارچوب قانون و اساسنامه و مصوبات مجامع عمومي به نام و به حساب شركت اعمال حقوقي انجام مي دهند. و از اين جهت رابطه بين مديران با شركت يك رابطه قراردادي است كه بيشتر در قالب نظريه نمايندگي تعبير و تحليل مي شود. ماده ١١٨ (ل.ا.ق.ت) ضمن بيان اصل تام بودن اختيارات هيئت مديره درعين حال حقوق اشخاص ثالث طرف معامله با شركت را به خوبي در نظر گرفته است بدين بيان (… محدود كردن اختيارات مديران در اساسنامه يا به موجب تصميمات مجامع عمومي فقط از لحاظ روابط بين مديران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم يكن است.) بنابراين اگر مديري خارج از موضوع شركت يا مصوبات مجامع عمومي مبادرت به انعقاد قرارداد نمايد و از اين رهگذر به شركت و صاحبان سهام خسارتي وارد شود. شركت و اشخاص ذينفع (سهامداران) مي توانند مطابق قواعد حاكم برمسئوليت قراردادي و با اثبات تقصير مديران متخلف جبران خسارت وارده را مطالبه نمايند. در فرض فوق به غير از مديران و سهامداران اشخاص ديگري نيز تحت عنوان اشخاص ثالث ديده ميشوند. آيا اين اشخاص كه غالبا فارغ از چم و خم كار شركت و مديران و سهامدارانش هستند در صورت ورود خسارتي به انان بايد مانند شركت و سهامداران براي مطالبه حق خود ناگزير از اثبات تقصير مديران شركت باشند؟ و آيا اشخاص ثالث در صورتي كه بنا به علت يا عللي از مفاد قراردادي كه صحيحا با شركت منعقد كرده اند رضايت نداشته و تمايل به برهم زدن آن داشته باشند مي توانند ادعاي يطلان قرارداد مذكور را به دليلي كه فقط به شركت و فعل مديران مرتبط است بنمايند؟ لايحه اصلاحي قانون تجارب مصوب ١٣٤٧ در چارچوب ضوابطي خاص به دو سئوال مذكور پاسخ منفي مي دهد. راجع به آنچه كه فوقا ذكر شد تحت سه گفتار بشرح زيرمورد بررسي قرار مي گيرد. لايحه اصلاح قانون تجارت در ماده ١١٨ با بيان اصل تام اختيارات هيئت مديره به اشخاص ثالث اين آسودگي خيال را بخشيده كه در پناه اصل مذكور و فارغ از محدوديت هايي كه خارج از ماده ياد شده براي هيئت مديره مقرر گرديده با شركت سهامي روابط مالي برقرار كنند. واين اطمينان را داشته باشد كه شركت سهامي مسئول تعهداتي است كه مديران وي در قبال اشخاص ثالث به عهده گرفته اند. قانونگذار به همين حد بسنده كرده واجازه نمي دهد كه اشخاص ثالث مستندا به عدم رعايت مقررات مربوط به نحوه انتخاب مديران شركت بتوانند در روابط مالي و غير مالي برقرار شده و يا معاملات منعقده قبلي كه طبق اصول حقوقي صحيحا انجام گرديده خللي وارد آوردند. بطور مثال انتخاب هيئت مديره كه قانونا با مجمع عمومي عادي است توسط مجمع عمومي فوق العاده انجام گيرد يا آنكه شخصي به مديريت عامل شركت انتخاب گردد كه حكم ورشكستگي او قبلا توسط دادگاه صالح صادر شده است. اشخاص ثالث نمي توانند به اين دليل كه چون انتخاب مديرعامل صحيحا انجام نگرفته قرارداد قبلي منعقده را كه توسط مدير مذكور انجام گرديده و غيرمعتبر بدانند. دراين خصوص ماده ١٣٥ (ل.ا.ق.ت) چنين مقرر كرده است: (كليه اعمال واقدامات مديران و مديرعامل شركت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمي توان به عذرعدم اجراي تشريفات مربوط به طرح انتخاب آنها اعمال واقدامات آنان را غير معتبر دانست. چند نكته راجع به اين ماده قابل ذكراست. اولا بعضي از حقوقدانان معتقدند گرچه ماده مذكور به كليه اعمال و اقدامات مديرعامل بمانند اعمال واقدامات هيئت مديره درمقابل اشخاص ثالث نفوذ واعتبار داده لكن چون اختيارات مديرعامل مقتبس از هيئت مديره است. بنابراين كليه اقدامات مديرعامل در حدودي كه به وي تفويض گرديده در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر مي باشد نه راجع به كليه اموري كه ماده ١١٨ به هيئت مديره اختيار انجام آن داده شده است. بديهي است چنانچه هيئت مديره در مورد انجام امور شركت به مديرعامل اختيار تام داده باشد اعمال و اقدامات مديرعامل مذكور در حدود ماده ١١٨ نسبت به اشخاص ثالث داراي نفوذ و اعتبار خواهد بود. حال ببنيم از برداشت واستنباط مذكور ازماده ١٣٥ (درمورد اعمال و اقدامات مديرعامل شركت كه خارج از محدوده اختياراتش اقدام نموده) چه نتيجه اي حاصل مي گردد. براي روشن شدن موضوع مثال مديرعامل ورشكسته اي را كه درابتداي مطلب به آن اشاره كرديم پي مي گيريم مديرعامل مزبور حائز شرايط مديرعامل نبوده ليكن به اين سمت انتخاب شده است. اين مديرعامل طبق مقررات حاكم بر قراردادها قراردادي با شخص ثالث (رشيد و عاقل و بالغ و مختار) منعقد نموده موضوع قرارداد هم مصوبه هيئت مديره است و تشريفات عقد قرارداد نيز در محل شركت طبق ضوابط اساسنامه و مقررات مربوط انجام گرفته است.پس از انعقاد قرارداد شركت يا ثالث مذكور از انجام عقد به عللي پشيمان مي گردند. واقعا شركت يا شخص مذكور مجاز هستند كه ابطال قرارداد مذكور را به لحاظ اينكه در موقع انعقاد قرارداد مديرعامل حائز شرايط مديري نبوده است بخواهند؟ اگر به صراحت و ظاهر ماده ١٣٥ مراجعه كنيم مي بينيم كه قانونگذار صريحا معامله مذكور را نافذ و معتبر دانسته است. بنابراين معامله مذكور را طبق صريح اين ماده (… نمي توان به عذر عدم اجراي تشريفات مربوط به طرز انتخاب مديرعامل …)غير معتبر دانست. درست است كه قانونگذار در ماده ١١٨ فقط نظر به هيئت مديهر داشته كه نظري است كاملا صواب. ولي دليل نمي شود همين نظر را بر ماده ١٣٥ باز كنيم. در اين ماده با اينكه قانونگذار لفظ (مديران) را همانطور كه در ماده ١١٨ به كار برده شده استعمال نموده ولي بلافاصله لفظ (مديرعامل) را نيز به كار گرفته است و مديرعامل را صريحا همطراز هيئت مديره برشمرده است. پس چگونه مي توانيم (مديرعامل) مذكور در اين ماده را محدود به اختياراتي كنيم كه هيئت مديره تفويض كرده است بدون اينكه مقيدي در اين خصوص در ماده مذكور صريحا يا تلويحا وجود داشته باشد. اگر كارايي ماده مذكور را در نظر بگيريم متوجه مي شويم منظور قانونگذار از اين ماده به هيچ وجه گسيختن رابطه صميمي كه بين شركت (توسط مديرعامل) و شخص ثالث برقرار (و محرز) گرديده نمي باشد و اصولا چنين تصوري عقلايي نيست. زيرا اگر در نفوذ قرارداد مذكور از لحاظ شرايط صحت عقد و اصول حاكم بر حقوق مدني ترديد حاصل گردد ماده مذكور مانع نمي باشد. يعني شركت يا شخص ثالث مجاز و مختار است صحت قرارداد مذكور را برپايه قواعد حقوق مدني قائم به قراردادها زير سئوال ببرند و عدم نفوذ ابطال انحلال فسخ انفساخ و … و بالاخره بي اعتباري بعضي يا تمام آن را تقاضا كنند ولي چنانچه به آنها اجازه داده شود كه قرارداد را به دليل انتخاب ناصحيح مديرعامل شركت مخدوش كنند و بدني تريتب به حقوق شركت و لاجرم صاحبان سهام لطمه وارد نمايند غير منصفانه است وصول حاكم بر عدالت آن را نمي پذيرد صرفنظر از اين كه با منطق هم موافق نيست. طبق قواعد عمومي مديرعاملي كه خارج از اختيارات خودعمل يا اقدامي كند كه موجب ضرر شركت گردد در مقابل شركت مسئوليت دارد و هيئت مديره فقط مي تواند جبران خسارات وارده را مطالبه كند نه بطلان آن عمل يا اقدام را. قسمت اول ماد ه١٣٥ بدين شرح (كليه اعمال و اقدامات مديران و مديرعامل شركت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است يك قاعده كلي را بيان مي كند كه آن عبارت است از قاعده صحت اعمال مديران و مديرعامل در مقابل اشخاص ثالث و در قسمت بعدي ماده به اين بيان و نمي توان به عذر عدم اجراي تشريفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غير معتبر دانست ملاحظه ميگردد كه قانونگذار قسمت اخير را باقيد نميتوان و بدون ذكر مخاطب آن شروع كرده است. حال اين سئوال به ذهن خطور مي كند كه مخاطب ماده چه شخصي است؟ چه شخصي نمي تواند به عذرعدم اجراي تشريفات مربوط به طرز انتخاب اعضاي هيئت مديره و مديرعامل اعمال و اقدامات آنها را غير معتبر بداند؟ و بالاخره اگر بخواهيم براي قسمت دوم ماده ١٣٥ فاعل يا فاعلهايي معين كنيم چه شخص يا اشخاصي بايد جاي فاعل را بگيرند؟ شركت شخص ثالث مديرعامل اعضاي هيئت مديره ذينفع دادگاه مراجع دولتي يا خصوصي. چنانچه به نص صريح و روان ماده مذكور توجه كنيم مخاطب هريك از اشخاص نامبرده (حتي قائم مقام آنها) آنها مي توانند قرار بگيرند. بنابراين هيچ شخص و هيچ كس و هيچ مقامي نمي توانند به عذر عدم اجراي تشريفات مربوط به طرز انتخاب اعضاي هيئت مديره و مديرعامل اعمال و اقدامات آنان را غير معتبر بداند. ثالثا بايد توجه كرد كه مقررات ماده ١٣٥ فقط ناظر به عدم اجراي تشريفات مربوط به طرز انتخاب اعضاي هيئت مديره و مديرعامل مي باشد و لاغير. رابعا تقاضاي ابطال تصميمات مجمع عمومي شركت سهامي راجع به انتخاب اعضاي هيئت مديره كه تمام يا بعضي از آنان واجد شرايط مدير شدن نبوده اند و هم چنين درخواست ابطال اعمال و اقدمات مديرعاملي كه او نيز واجد شرايط مديريت عاملي نبوده ولي توسط هيئت مديره وانتخاب شده است طبق ماده ١٣٥ قابل پذيرش نخواهد بود و طبق ماده ٢٧٠ (ل.ا.ق.ت) طرح دعاوي فوق الذكر قابل استماع نمي باشد. زيرا كه حكم ماده ١٣٥ در خصوص اعتبار داشتن اعمال و اقدامات هيئت مديره و مديرعاملي است كه در مورد آنان تشريفات مربوط به طرح انتخابشان رعايت نگرديده ماده ٢٧٠ را تخصيص داده است و ابطال شامل اعمال و اقدامات مديران و مديرعامل موضوع ماده ١٣٥ نمي گردد. مسئوليت در قبال مشكلات مالي شركت گفته شد كه هيئت مديره و مديرعامل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت يا مصوبات مجامع عمومي مسئوليت دارند. (ماده ١٤٢ (ل.ا.ق.ت) ) پيش بيني چنين مسئوليتي براي حفظ حيات شركت است و در واقع هشداري است به مديران شركت كه د راعمال خود رعايت غبطه شركت را بنمايند. تا شركت دچار خسران و لاجرم ورشكستگي نگردد. عليرغم اخطار مذكور ممكن است شركت بر اثر زيان هاي وارده طبق مقررات قانوني ورشكسته اعلام گردد. يا آنكه با فراهم آمدن يكي از اسباب انحلال شركت (موضوع ماده ١٩٩ (ل.ا.ق.ت)) شركت سهامي منحل گردد. قانونگذار در دو مورد مذكور نيز اعضاي هيئت مديره و مديرعامل (متصديان وقت) شركت را كه ورشكستگي شركت به خاطر تخلف آنها صورت گرفته مسئول شناخته است و همين طور اگر شركت منحل گردد و پس از انحلال دارايي شركت براي تاديه ديون آن كافي نباشد ماده ١٤٣ (ل.ا.ق.ت) دراين خصوص مقرر ميدارد: در صورتي كه شركت ورشكسته شود يا پس از انحلال معلوم شود كه دارايي شركت براي تاديه ديون آن كافي نيست دادگاه صلاحيت دار مي تواند به تقاضاي هر ذينفع هر يك از مديران يا مديرعاملي را كه ورشكستگي شركت يا كافي نبودن دارايي شركت به نحوي از انحا معلول تخلفات او بودهاست منفردا يا متضامنا به تاديه آن قسمت از ديوني كه پرداخت ان از دارايي شركت ممكن نيست محكوم نمايد. به موجب ماده مذكور: از آنجا كه ورشكستگي شركت سهامي در نتيجه وجود دين وعدم پرداخت آن حادث مي گردد و در مورد انحلال شركت نيز ماد ه١٤٣ (ل.ا.ق.ت) نظر برديون شركت و عدم تكافوي دارايي شركت براي جبران آن دارد مي توان اذعان كرد كه غرض مقنن از وضع ماده ١٤٣ حمايت از بستانكاراني است كه نتوانسته اند طلب خود را از شركت دريافت دارند. لذا به ايشان اجازه داده يا اثبات تخلف هر يك از مديران يا مديرعاملي كه ورشكستگي شركت يا كافي نبودن دارايي آن معلول عمل آنها بوده است خسارات وارده به خود رامطالبه نمايند. ذينفع مندرج در اين ماده هر طلبكاري را كه توانسته تمام يا بعض طلب خود را وصول كند در بر مي گيرد. سهامداران شركت نمي توانند به استناد اين ماده عليه مديران اقامه دعوي كنند. چون سهامداران شركت از عدم كفايت دارايي شركت براي تاديه ديون ضرري متحمل نمي شوند. مگر اينكه سهامدار شركت مانند اشخاص ثالث با شركت قراردادي منعقد نموده و از اين بابت طلبكار واقع شده باشد. ورشكستگي موضوع اين ماده هم مي تواند معلول تخلف اعضاي هيئت مديره و مديرعامل از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت يا مصوبات مجمع عمومي باشد هم مي تواند از سو مديريت ناشي گردد. بطور مثال هيئت مديره يا مديرعاملي كه در اداره شركت سهل انگاري كنند يا دستور خريدهاي بي مورد را صادر نمايند. يا افراد نالايقي را به كارگمارند. همينطور است در موردي كه پس از انحلال شركت معلوم شود كه دارايي شركت براي تاديه ديون آن كافي نباشد. – مسئوليت اعضاي هيئت مديره و مديرعامل در ماده مذكور بنا به نظر قاضي مي تواندانفرادي يا تضامني باشد. يعني دادگاه مي تواند كليه مديران مسئول را متضامنا محكوم به پرداخت ديون شركت به محكوم له نمايد يا سهم هر يك را مشخص كرده هر يك از منفردا محكوم كند. – ميزان مسئوليت مديران يا مديرعامل متخلف محدود به آن قسمت از ديون است كه مطالبه شده و دارايي شركت تكافوي پرداخت آن را نمي كند. – چنانچه دادگاه مديران متخلف را متضامنا محكوم به پرداخت ديون مورد مطالبه نمايد هر يك از مديران كه كل محكوم به را بپردازد حق دارد بابت سهم هر يك از محكوم عليهم به آنان مراجعه كند. – اگر مديري كه به پرداخت خسارت محكوم شده است به پرداخت آن تن در ندهد چنانچه شخصا تاجر باشد ذينفع مي تواند ورشكستگي او را از دادگاه درخواست نمايد. (ماده ٤١٢ ق.ت.) و به موجب ماد ه١٤٣ (ل.ا.ق.ت) اگر پس از انحلال يا ورشكستگي دارايي شركت تكافوي طلب بستانكاران را ننمايد آنان مي توانند عليه مديران متخلف طرح دعوي نموده و بقيه طلب خود را از دارايي شخصي مديران مطالبه نمايند. – شخص حقوقي عضو هيئت مديره نيزمشمول مقررات اين ماده است و با شخص حقيقي نماينده خود مسئوليت تضامني دارد. – ماده ١٤٣ مورد بحث ابداع لايحه اصلاح قانون تجارت مصوب ١٣٤٧ مي باشد و در قانون تجارت مصوب ١٣١١ در مورد شركت هاي سهامي چنين قاعده اي ملاحظه نگرديد. نتيجه: اشكالات زير درارگان اداره كننده قابل توجه مي باشد: – قيد كلمه شركا درماده ٣ (ل.ا.ق.ت) در شركت هاي سهامي تناسبي ندارد زيرا اين واژه مختص شركت هاي شخص بوده و بهتر اس از كلمه سهامدار به جاي آن استفاده شود. – عزل مديران درماد ه١٠٧ (ل.ا.ق.ت) بخودي خود و بدون توجيه صورت مي گيرد. در صورتي كه اين امر به ثبات مديريت لطمه وارد خواهد ساخت. – ماده ١٢٩ (ل.ا.ق.ت) از نظر نگارش فهم مطلب را مشكل ساخته و اصلح است كه صدر ماده مزبور چنين پيش بيني گردد: (اعضاي هيئت مديره و مديرعامل شركت نمي توانند در معاملات با شركت يا به حساب شركت بطور مسقتيم يا غير مستقيم بدون اجازه هيئت مديره طرف معامله واقع يا سهيم شوند. به همين ترتيب است در صورتي كه اشخاص مذكور در شركت ديگري هم سمت مديريت داشته باشند…) – از نظر مسئوليت مدني در قبال اشخاص ثالث به هنگام اقدام يا اتخاذ تصميم خارج ازموضوع شركت در حقوق فرانسه شركت در مقابل اشخاص ثالث مسئول مي دانند ولي به نظر مي رسد كه در حقوق ايران شخص مديران بنحو تضامن در اين مورد جوابگو باشند. در خاتمه ميزان سهام وثيقه با نام مديران در اده ١١٤ (ل.ا.ق.ت) بطور مبهم قيد گرديده است و به نظر مي رسد كه پيش بيني مبلغ قابل توجهي بابت وثيقه به نسبت سرمايه شركت موجبات دقت بيشتر مديران را دراداره امور شركت فراهم سازد زيرا براساس ماده مذكور مديران در صورت ارتكاب تقصير مسئول جبران ضرر و زيان وارده به شركت مي باشند.
ثبت شرکت

ثبت شركت با مسئوليت محدود

ثبت شركت با مسئوليت محدود
5 (100%) 1 vote
ثبت شرکت شركت با مسئوليت محدود شركت با مسئوليت محدود شركتي است كه بين دو يا چند نفر براي امور تجارتي تشكيل شده و هريك از شركا بدون اينكه سرمايه به سهام يا قطعات سهام تقسيم شده باشد فقط تا ميزان سرمايه خود در شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است (م ٩٤ ق.ت) در اسم شركت بايد عبارت ( با مسئوليت محدود) قيد شود و همچنين اسم شركت نبايد متضمن نام هيچ يك از شركا باشد و الا شريكي كه اسم او در اسم شركت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شريك ضامن را در شركت تضامني خواهد داشت ( م ٩٥ ق.ت) مدارک مورد نیاز ١- تقاضانامه ثبت شركت با مسئوليت محدود ٢ برگ ٢- شركت نامه ٢ برگ ٣- اساسنامه ٢ جلد ٤- صورتجلسه مجمع عمومي موسسين و هيات مديره ٢ نسخه ٥- فتوكپي شناسنامه و کارت ملی شركا ومديران ( در صورتي كه خارج از سهامداران انتخاب شود) ٦- اخذ وارائه مجوز در صورت نياز خصوصيات شركت اول – محاسن ومعايب شركت با مسئوليت محدود در مقايسه با شركتهاي سهامي شركت سهامي عام با حضور الزامي حداقل پنج سهامدار (مدير) و شركت سهامي خاص با حداقل سه سهامداران تشكيل مي گردد در صورتي كه شركت با مسئوليت محدود را ميتوان با حداقل دو شريك تشكيل داد . در شركت با مسئوليت محدود هيچگونه حداقل سرمايه اي پيش بيني نشده و الزام قانوني ارائه مدارك در اين زمينه به اداره ثبت شركتها براي موسسين وجود ندارد فقط اقرار موسسين به ميزان سرمايه و پرداخت آن به صندوق شركت يا هيئت مديره در شركت نامه كافي خواهد بود در صورتي كه حداقل سرمايه در شركت سهامي عام و خاص به ترتيب پنج ميليون و يك ميليون ريال مي باشد و موسسين مكلفند حداقل ٣٥% كل سرمايه را به حساب شركت در شرف تاسيس واريز و فيش بانكي را به اداره ثبت شركتها ارائه نمايند. شركت با مسئوليت محدود به وسيله يك يا چند نفر مدير موظف يا غير موظف كه ممكن است خارج از شركا هم باشند براي مدت محدود يا نامحدود اداره مي شود ولي در شركتهاي سهامي عام و خاص به ترتيب حداقل مديران نبايد از پنج و سه نفركمتر باشد و نيز اين مديران براي مدت حداكثر ٢ سال انتخاب مي شوند. و بالاخره آخرين حسن شركت با مسئوليت محدود در مقايسه با شركتهاي سهامي اين است كه قلمرو آگهي ها در شركت هاي سهامي وسيعتر از شركت با مسئوليت محدود مي باشد. از معايب شركت با مسئوليت محدود اين است كه پذيره نويسي و پرداخت تمام سهم الشركه به صورت اوراق تجارتي قابل انتقال اعم از با نام و بي نام صادر نمي گردد. ولي در شركتهاي سهامي عام نقل و انتقال سهام كاملا آزاده بوده و درشركتهاي سهامي خاص اين نقل و انتقال ممكن است مشروط به موافقت مديران شركت يا مجامع عمومي سهامداران بشود. دوم – مقررات مالياتي مطابق بند (د) ماده ١٠٥ قانون مالياتهاي مستقيم مصوب ٣/١٢/١٣٦٦ جمع درآمد مشمول ماليات شركتهاي سهامي و مختلط سهامي و ساير اشخاص حقوقي (از جمله شركت با مسئوليت محدود) پس از كسر ماليات به نرخ ١٠% نسبت به مجموع درآمد به عنوان ماليات شركت محاسبه و وصول مي شود به شرح زير مي باشد: ١- درمورد شركتهاي سهامي و مختلط سهامي به نسبت درآمد سهام بي نام كلا به نرخ ماده ١٣١ قانون مالياتهاي مستقيم و درمورد سهام با نام و سهم الشركه شركا ضامن و با توجه به درآمد سهم هر يك از سهامداران و سهم الشركه شركا ضامن به نرخ ماده ١٣١ همان قانون . ٢- درمورد ساير اشخاص حقوقي از جمله شركت با مسئوليت محدود به نسبتي از سود مشمول ماليات كه طبق اساسنامه يا شركت نامه شخص حقوقي به هر يك از صاحبان سرمايه يا اعضا شخص حقوقي تعلق مي گيرد به نرخ مقرر در ماده ١٣١ اين قانون . امتيازي كه شركتهاي سهامي عام در مقايسه با شركتهاي با مسئوليت محدود دارند اين است كه شركتهايي كه سهام آنهااز طرف طرف هيئت پذيرش بورس برابر قانون براي معامله در بازار بورس پذيرفته شده اند از سال پذيرش تا سالي كه فهرست نرخها در بورس حذف نشده اند از پرداخت ده درصد ماليات شركت معاف مي باشند مشروط بر اينكه كليه نقل و انتقالات سهام شركتهاي مزبور از طريق كارگزاران بورس انجام و در دفاتر مربوط ثبت گردد. سوم – حقوق و تعهدات شركا شركت هر شريك به هر ميزان كه سهم الشركه دارد ميتواند سهم الشركه كه خود را با رعايت شرايط مندرج در مواد (١٠٢ و ١٠٣ ل.ا.ق.ت) به شخص ديگري انتقال دهد و در صورتي كه شركت نصف سرمايه خود را از دست بدهد هر شريكي مي تواند از دادگاه تقاضاي انحلال شركت را بنمايد به شرط اينكه محكمه دلايل او را موجه تشخيص داده و ساير شركا نيز جهت خروج او از شركت حاضر به پرداخت سهم الشركه اي كه در صورت اطلاع حاصل نمايد. از حقوق ديگر حق استفاده از سود شركت و استرداد سهم الشركه مي باشد كه نحوه استفاده شركا از سود شركت موكول به اساسنامه يعني توافق فيما بين شركا گرديده است ولي اگر اساسنامه راجع به سود و زيان مقررات خاصي را پيش بيني نكرده باشد تقسيم سود و زيان به نسبت سرمايه شركا خواهد بود. استرداد سهم الشركه موكول به موافقت شركا مي باشد كه به موجب آن تصميمات راجع به شركت بايد با اكثريت حداقل نصف سرمايه دردعوت اول اتخاذ گردد. چنانچه اكثريت حاصل نشد كليه شركا براي بار دوم دعوت شده و در اين صورت تصميمات با اكثريت عددي شركا اتخاذ خواهد شد هر چند كه اكثريت مزبور داراي نصف سرمايه نباشند. حق راي هم يكي ديگر از حقوق شركا مي باشد كه هر شريكي به نسبت سهم الشركه خود در شركت داراي راي مي باشد مگر اينكه اساسنامه ترتيب ديگري را مقرر داشته باشد. درمورد تعهدات شركا بايد متذكر شد كه برابر ماده (٩٤ ق.ت) مسئوليت هر شريك در مقابل قروض و تعهدات شركت محدود به مبلغ اسمي سهم الشركه اي است كه در شركت سرمايه گذاري نموده است. بنابراين اگر شركت منحل شده و اموال آن تصفيه گردد طلبكاران شركت براي وصول مطالبات خود فقط حق دارند به دارائي باقيمانده شركت مراجعه و از حاصل فروش آن مطالبات خود را برداشت نمايند. اداره تصفيه براي طلبكاراني كه طلب خود را به طور كامل حصول ننموده اند سند عدم كفايت دارائي صادر مي كند. طلبكاران شركت قادر نخواهند بود در صورت توقف شركت از اداي ديون مطالبات خود را از اموال شخصي شركا مطالبه نمايند و اين امر موجبات سو استفاده شركا شركت را فراهم مي سازد به اين معني كه ممكن است شخص ثالثي كالايي را به طور نسيه به شركت بفروشد ولي شركت از پرداخت ثمن معامله خودداري نمايد. در اينجا طلبكار فقط ميتواند به مقررات راجع به ورشكستگي عليه شركت متوسل شود و مالا قسمتي از طلب چنين شخصي بلاوصول خواهد ماند. برابر ماده (١١٢ ق.ت) در هيچ مورد شركا نمي توانند شريكي را مجبور به ازدياد سهم الشركه خود بنمايد و اين امر كاملا منطقي است زيرا تاسيس شركت تجارتي امري اختياري مي باشد و بر خلاف حقوق مدني شركت قهري وجود خارجي ندارد و قانونگذار سعي كرده ارداه سرمايه گذار را در پذيرش افزايش سرمايه مورد توجه قرار دهد. ساير تعهدات شركا عبارتند از : رقابت غير قانوني توزيع سود موهوم و تغيير تابعيت شركت. در توضيح هر كدام بايد گفت كه در اساسنامه شركا مي توانند تعهد نمايند معاملاتي نظير معاملات شركت را كه موجب رقابت با عمليات شركت باشد انجام ندهند و در صورت تخلف و ايجاد ضرر مسئول جبران آن خواهند بود. مديراني كه بدون تنظيم ترازنامه يا با استناد به صورت دارائي مزور سود موهومي را بين شركا تقسيم نمايند كلاهبردار محسوب و به مجازات مقرر محكوم خواهند شد. درخاتمه بايد متذكر شد كه به موجب ماده (١١٠ ق.ت) شركا حق ندارند تابعيت شركت را تغيير دهند مگر به اتفاق آرا. يادآوريهاي مهم قبل از تكميل مدارك شركت با مسئوليت محدود ١- حداقل تعداد شركا در شركت با مسئوليت محدود دو نفر خواهد بود ( م ٩٤ ق.ت) ٢- حداقل سرمايه با توجه به رويه و حداقل مبلغ دريافت حق الثبت يك ميليون ريال مي باشد. ٣- سعي شود در نام شركت از نام شركا استفاده نشود اسم شريكي كه در نام شركت قيد شود حكم شريك ضامن در شركت تضامني را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت كليه قروض و تعهدات شركت خواهد بود ( م ٩٥ ق.ت) ٤- شركت با مسئوليت محدود وقتي تشكيل مي شود كه تمام سرمايه نقدي و سهم الشركه غير نقدي نيز تقويم وتسليم شده باشد و مديرعامل اقرار به دريافت كليه سرمايه نقدي وسهم الشركه غير نقدي نمايد و هر شركت كه برخلاف اين ماده تشكيل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است ( م ٩٦ق. ت ) ٥- در شركت نامه بايد صراحتا قيد شده باشد كه سهم الشركه هاي غير نقدي هركدام به چه ميزان تقويم شده است و هر شركت كه برخلاف اين ماده تشكيل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است ( م ٩٧ ق .ت) ٦- كليه شركا نسبت به قيمتي كه در حين تشكيل براي سهم الشركه هاي غير نقدي معين شده در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني دارند ( م ٩٨ ق.ت) ٧- سهم الشركه شركا نمي تواند به شكل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم از با اسم و بي اسم و غيره درآيد و سهم الشركه را نمي توان منتقل به غير نمود مگر با رضايت عده اي از شركا كه لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنها بوده و اكثريت عددي نيز داشته باشند ( م ١٠٢ ق.ت) ٨- انتقال سهم الشركه به موجب سند رسمي خواهد بود ( م ١٠٣ ق. ت) ٩- شركت بوسيله يك يا چند نفر مدير كه بصورت موظف يا غير موظف از بين شركا يا از خارج براي مدت محدود يا نامحدود معين مي شوند اداره مي گردد ( م ١٠٤ ق.ت) ١٠- مديران شركت كليه اختيارات لازم را براي نمايندگي و اداره شركت خواهند داشت مگر اينكه در اساسنامه غير اين ترتيب مقرر شده باشد ( م ١٠٥ ق.ت) ١١- تصميمات راجع به شركت بايد به اكثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول اين اكثريت حاصل نشد بايد تمام شركا مجددا دعوت شوند و در اين صورت تصميمات به اكثريت عددي شركا اتخاذ مي شود اگر چه اكثريت مزبور داراي نصف سرمايه نباشد اساسنامه شركت مي تواند ترتيب ديگري براي حد نصاب مجامع مقرر دارد . ( م ١٠٦ ق.ت) ١٢- هر يك از شركا به نسبت سهمي كه در شركت دارد در مجامع داراي راي خواهد بود اساسنامه شركت مي تواند ترتيب ديگري مقرر نمايد ( م ١٠٧ ق.ت) ١٣- روابط شركا شركت تابع مقررات اساسنامه است و تقسيم سود به نسبت سرمايه شركا است اساسنامه شركت مي تواند ترتيب ديگري براي تقسيم سود مقرر دارد ( م ١٠٨ ق.ت) ١٤- در هر شركت با مسئوليت محدود كه تعداد شركا بيش از ١٢ نفر باشند بايد داراي هيات نظار بوده و هيات نظار لااقل سالي يك مرتبه مجمع عمومي شركا را تشكيل دهد ( م ١٠٩ ق.ت) هيات نظار مركب از ٣ نفر بوده كه از بين شركا براي مدت يك سال انتخاب مي شوند و اعضاي هيات نظار نبايستي عضو هيات مديره شركت باشند. وظايف هيات نظار: الف: تحقيق نمايد كه سرمايه نقدي شركت پرداخت شده و سهم الشركه غير نقدي تقويم وتسليم شده باشد . ب: در شركت نامه تقويم سهم الشركه غير نقدي به صراحت ذكر شده باشد. ج: دعوت شركا براي مجمع عمومي فوق العاده . د: اعضاي هيات نظار از جهت اعمال اداري و نتايج حاصله از آن هيچ مسئوليتي ندارند ليكن هر يك از آنها در انجام ماموريت خود بر طبق قوانين معموله مملكتي مسئول اعمال و تقصيرات خود مي باشند ( م ١٦٧ ق.ت) ه: اعضاي هيات نظار دفاتر و صندوق و كليه اسناد شركت را تحت تدقيق در آورده همه ساله گزارش به مجمع عمومي ميدهند و هر گاه در تنظيم صورت دارايي بي ترتيبي و خبطهايي مشاهده نمايند موضوع را در گزارش مذكور ذكر نموده و اگر مخالفتي با پيشنهاد مدير شركت در تقسيم منافع داشته باشند دلايل خود را بيان مي كنند ( م ١٦٨ ق.ت) و: تا ١٥ روز قبل از انعقاد مجمع عمومي هر صاحب سهمي مي تواند ( خود يا نماينده او) در مركز اصلي شرت حاضر شده از صورت بيلان و صورت دارايي و گزارش هيات نظار اطلاع حاصل كند. ( م ١٧٠ ق.ت) ١٥- شركاي شركت نمي توانند تابعيت شركت را تغيير دهند مگر به اتفاق آرا ( م ١١٠ ق.ت) ١٦- اتخاذ تصميم راجع به تغييرات اساسنامه بايد با اكثريت عددي شركا كه لااقل سه ربع (سه چهارم) سرمايه را نيز دارا باشند به عمل آيد اساسنامه شركت مي تواند حد نصاب ديگري را مقرر دارد. (م ١١١ ق.ت) ١٧- در هيچ مورد اكثريت شركا نمي توانند شريكي را مجبور به افزايش سهم الشركه خود در شركت نمايند. ( م ١١٢ ق.ت) ١٨- سرمايه احتياطي مجمع عمومي مي تواند مقرر نمايد درصدي از سود قابل تقسيم بعنوان سرمايه احتياطي منظور گردد. ١٩- شركت با مسئوليت محدود در موارد ذيل منحل مي شود: ١- وقتي كه شركت مقصودي را كه براي آن تشكيل شده انجام داده يا انجام آن غير ممكن شده است. ٢- وقتي كه شركت براي مدت معيني تشكيل و مدت منقضي شده باشد. ٣- در صورتي كه شركت ورشكست شود. ٤- در صورت تصميم عده اي از شركا سهم الشركه آنها بيش از نصف سرمايه شركت باشد. ٥- در صورتي كه به واسطه ضررهاي وارده نصف سرمايه شركت از بين رفته ويكي از شركا تقاضاي انحلال كرده و محكمه دلايل او را موجه ديده و ساير شركا حاضر نباشند سهمي را كه در صورت انحلال به او تعلق مي گيرد پرداخته و او را از شركت خارج نمايند. ٦- در مورد فوت يكي از شركا اگر به موجب اساسنامه پيش بيني شده باشد. ( مواد ٩٣ و ١١٤ ق.ت) ٢٠- اشخاص ذيل كلاهبردار محسوب مي شوند: الف: موسسين و مديراني كه برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشركه نقدي و تقويم و تسليم سهم الشركه غير نقدي را در اوراق و اسنادي كه بايد براي ثبت شركت بدهند اظهار كرده باشند ب: كساني كه به وسايل متقلبانه سهم الشركه غير نقدي را بيش از قيمت واقعي آن تقويم كرده باشند. ج: مديراني كه بانبودن صورت دارايي يا به استناد صورت دارايي مزور منافع موهومي را بين شركا تقسيم كنند.( م ١١٥ ق.ت) ٢١- ثبت كليه شركتهاي مذكور ( سهامي عام – سهامي خاص – با مسئوليت محدود – تضامني – نسبي – مختلط سهامي – مختلط غير سهامي – تعاوني) در اين قانون ( قانون تجارت) الزامي و تابع مقررات قانون ثبت شركتها است. (م ١٩٦ ق ت) ٢٢- در ظرف ماه اول تشكيل هر شركت خلاصه شركتنامه ها و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدليه اعلان خواهد شد . (م ١٩٦ ق ت) ٢٣- در هر موقع كه تصميماتي براي تغيير اساسنامه شركت يا تمديد مدت شركت زايد بر مدت مقرر يا انحلال شركت (حتي در مواردي كه انحلال به واسطه انقضاي مدت شركت صورت مي گيرد) و تعيين كيفيت تفريغ حساب يا تبديل شركا يا خروج بعضي از آنها از شركت يا تغيير اسم شركت اتخاذ شود مقررات مواد ١٩٥ (بند ٢١) و ١٩٧ ( بند ٢٢ ) لازم الرعايه است. (م ٢٠٠ ق ت) ٢٤- در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشريات و غيره كه بطور خطي يا چاپي از طرف شركتهاي مذكور در اين قانون به استثناي شركتهاي تعاوني صادر مي شود سرمايه شركت صريحا بايد ذكر گردد و اگر تمام سرمايه پرداخته نشده قسمتي كه پرداخته شده نيز بايد صريحا معين شود الا شركت متخلف به جزاي نقدي محكوم خواهد شد. (م ٢٠١ ق ت ) ٢٥- در شركتهاي سهامي و شركتهاي با مسئوليت محدود و شركتهاي تعاوني امر تصفيه به عهده مديران شركت است مگر آنكه اساسنامه يا اكثريت مجمع عمومي شركت ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.( م ٢١٣ ق. ت) ٢٦- هر شركت تجارتي ايراني مذكور در اين قانون ( قانون تجارت) و هر شركت خارجي كه بر طبق قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ١٣١٠ مكلف به ثبت است بايد در كليه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشريات خطي يا چاپي خود در ايران تصريح نمايد كه در تحت چه نمره در ايران به ثبت رسيده و الا محكوم به جزاي نقدي خواهد شد( قسمتي از م ٢٢٠ ق.ت) ٢٧- انتخاب بازرس در شركت با مسئوليت محدود اختياري است . ٢٨- انتخاب روزنامه براي درج آگهي هاي دعوت شركت در شركت با مسئوليت محدود اختياري است. ٢٩- پس از تشكيل شركت با مسئوليت محدود حداكثر ظرف يك هفته از تاريخ ثبت نسبت به تهيه دفاتر قانوني ( دفتر روزنامه و كل ) و پلمپ آنها در اداره ثبت شركتها اقدام نمايند. وجوه افتراق و اشتراك شركتهاي سهامي خاص وبا مسئوليت محدود ١- در شركت با مسئوليت محدود تعداد شركا حداقل ٢ نفر و در شركت سهامي خاص تعداد سهامداران حداقل ٣ نفر مي باشند. ٢- حداقل سرمايه براي ثبت شركت با مسئوليت محدود و سهامي خاص يك ميليون ريال است . ٣- در شركت سهامي خاص حداقل ٣٥% سرمايه بايد نقدا در يكي از شعب بانكها توديع و گواهي مربوطه ارائه و ٦٥% در تعهد سهامداران باشد در شركت با مسئوليت محدود بايد كل سرمايه تحويل مديرعامل شركت شده ومديرعامل شركت شده و مديرعامل اقرار به دريافت نمايند و ارائه گواهي بانكي دال بر انجام اين امر ضرورت ندارد. ٤- انتخاب بازر س اصلي وعلي البدل در شركت سهامي خاص اجباري ولي در شركت با مسئوليت محدود اختياري است. ٥- مدت مديريت در شركت سهامي خاص حداكثر دو سال مي باشد كه قابل تمديد است در شركت با مسئوليت محدود مديران شركت براي مدت نامحدود انتخاب مي شوند و همچنين مخير خواهند بود كه مدتي براي مديران در اساسنامه شركت مقرر دارند. ٦- انتخاب روزنامه كثيرالانتشار در شركت سهامي خاص براي درج آگهي هاي دعوت شركت الزامي و در شركت با مسئوليت محدود اختياري است . ٧- شرايط احراز حد نصاب در مجامع عمومي در شركت سهامي خاص سهل تر و در شركت با مسئوليت محدود با توجه به نوع شركت مشكل تر ميباشد. ٨- مجامع عمومي در شركت سهامي خاص توسط هيات رئيسه اي مركب از يك نفر رئيس و دو نفر ناظر و يك نفر منشي كه از بين سهامداران انتخاب مي شوند اداره مي گردد. در شركت با مسئوليت محدود اداره مجامع عمومي شركت توسط هيات نظار در صورتي خواهد بود كه تعداد شركاي آن از ١٢ نفر بيشتر باشد. ٩- در شركت سهامي خاص و با مسئوليت محدود شركت در افزايش سرمايه اختياري است . ١٠- سرمايه در شركت سهامي خاص به سهام تقسيم و مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است سرمايه در شركت با مسئوليت محدود به سهام يا قطعات سهام تقسيم نمي شود و شركا فقط تا ميزان سرمايه خود در شركت مسئول قروض وتعهدات مي باشند. ١١- مديران در شركت سهامي خاص الزاما بايستي سهامدار بوده يا تعداد سهام وثيقه مقرر در اساسنامه را تهيه و به صندوق شركت بسپارند مديران در شركت با مسئوليت محدود بصورت موظف يا غير موظف كه از بين شركا يا از خارج انتخاب مي شوند انجام وظيفه خواهند نمود. ١٢- تقسيم سود در شركت سهامي خاص به نسبت تعداد سهام و در شركت با مسئوليت محدود به نسبت سرمايه شركا تقسيم خواهد شد و در شركت با مسئوليت محدود مي توانند در اساسنامه ترتيب ديگري براي تقسيم سود مقرر دارند. ١٣- حق راي در شركت سهامي خاص به تعداد سهام و در شركت با مسئوليت محدود به نسبت سرمايه خواهد بود. ١٤- تقويم سهم الشركه غير نقدي در شركت با مسئوليت محدود توسط شركا صورت مي گيرد شركا در اين خصوص داراي مسئوليت مي باشند تقويم آورده غير نقدي در شركت سهامي خاص با كارشناس رسمي دادگستري خواهد بود. ١٥- مدارك تاسيس در شركت سهامي خاص عبارتند از : دو برگ اظهارنامه و دو جلد اساسنامه و گواهي بانك داير بر پرداخت ٣٥% سرمايه تعدي و فتوكپي شناسنامه سهامداران و بازرسان و صورتجلسه مجمع عمومي موسس و هيات مديره . براي كسب اطلاعات بيشتر مي توان به كتاب قانون تجارت در باب شركت سهامي و با مسئوليت محدود مراجعه نمود. انحلال شركت با مسئوليت محدود موارد انحلال شركت با مسئوليت محدود در ماده ١١٤ ق.ت. به شرح زير پيش بيني شده است: در مورد بندهاي ١ و ٢ و ٣ ماده (ماده ٩٣ ق.ت) (شركتهاي سهامي منسوخه سال ١٣١١): وقتي كه شركت براي هدفي كه تشكيل شده آن را انجام داده يا انجام آن غير ممكن باشد. وقتي كه شركت براي مدت معيني تشكيل شده و آن مدت منقضي شده باشد. در صورتي كه شركت ورشكسته اعلام گردد. در صورتي كه به واسطه ضرهاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از بين رفته و يكي از شركاي شركت با مسئوليت محدود تقاضاي انحلال آن را كرده باشد دادگاه نيز دلايل مدعي را موجه تشخيص دهد و ساير شركا حاضر نباشند سهم الشركه اي كه در صورت انحلال شركت به او تعلق مي گيرد پرداخت نموده و او را از شركت خارج سازند. در صورتي كه عده اي به انحلال اتخاذ تصميم نموده باشند بديهي است كه اساسنامه شركت با مسئوليت محدود براي انحلال شركت مي تواند اكثريت سرمايه را به هر ميزاني بيش از نصف اعم از ٤/٣ غيره پيش بيني نمايد. در مورد فوت يكي از شركا و آن در صورتي است كه چنين موردي دراساسنامه پيش بيني شده باشد قانونگذار حجر يكي از شركا را از موارد انحلال ندانسته است. ليكن در صورت ورشكستگي شركت (نه يكي از شركا) انحلال و تصفيه آن امري بديهي است.